北京市中伦律师事务所
关于华宝香精股份有限公司
首期限制性股票激励计划调整
及首次授予事项的
法律意见书
二〇二四年一月
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a
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北京市中伦律师事务所
关于华宝香精股份有限公司
首期限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的法律意见书
致：华宝香精股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华宝香精股份有限公司（简称“公司”或“华宝股份”）的委托，就公司首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声 明
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及首次授予有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
| 公司、华宝股份 | 指 | 华宝香精股份有限公司 |
| 本次激励计划、 本计划 | 指 | 华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草 案修订稿）》 | 指 | 华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订 稿） |
| 限制性股票、第 二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管 理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均 为公司或控股子公司的董事或员工） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 公司股份的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—— 业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华宝香精股份有限公司章程》 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
正 文
一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行如下程序：
(一)2023年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请华宝香精股份有限公司股东大会授权公司董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(二)2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于 <华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了关于 <华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于核查 <华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）> 中激励对象人员名单的议案》。
(三)2023年 12月 9日，公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《华宝香精股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事杨锦健作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司首期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
(四)2023年12月11日至2023年12月20日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年12月29日，公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《华宝香精股份有限公司监事会关于首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(五)2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 <华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于 <华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请华宝香精股份有限公司股东大会授权公司董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(六)2024年1月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
鉴于公司 2023年半年度权益分派方案已于 2023年 11月 13日实施完毕，即以 2023年 11月 10日为股权登记日，向股权登记日收盘为止全体股东每 10股派发人民币 2.00元（含税）的现金红利，根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对上述激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由 11.13元/股调整为 10.93元/股。除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于 <华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》的内容一致。
有限公司股东大会授权公司董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2024年 1月 5日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请华宝香精股份有限公司股东大会授权公司董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024年 1月 5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024年 1月 5日为本次激励计划的首次授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工），首次授予的限制性股票为 1,450万股，授予价格为 10.93元/股。
根据公司第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、公司提供的相关资料及公司的书面确认，公司董事会本次确定向符合授予条件的46名激励对象授予 1,450万股。本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与调整后的激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年度《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10051号）、公司的书面确认及其现时有效的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定，公司将及时公告第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的实施，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，持续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
经办律师：
张 明 刘亚楠
2024年 1月 5日
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