[风险]双环科技(000707):湖北双环科技股份有限公司关于修订2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺

原标题:双环科技:湖北双环科技股份有限公司关于修订2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

股票简称：双环科技 股票代码：000707 公告编号：2024-005
湖北双环科技股份有限公司关于修订
2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行于 2024年 6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次发行前公司总股本为 464,145,765股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为 139,243,729股（含本数），本次发行完成后公司总股本为603,389,494股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本464,145,765股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 70,896.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 6、2023年 1-9月，公司实现归属于上市公司股东净利润为 45,538.36万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 44,369.61万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司 2023年 1-9月已实现的相应指标乘以 4/3；对于公司 2024年度净利润，假设在 2023年度的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%进行测算；
7、由于宏宜公司 68.59%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑宏宜公司 68.59%股权收购事项对公司业绩影响。

（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

项目	2023年度 /2023.12.31	2024年度/2024.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	46,414.58	46,414.58	60,338.95
发行在外普通股加权 平均数（万股）	46,414.58	46,414.58	53,376.76
本次发行数量（万股）	13,924.37
假设情形一：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2023 年度持平
归属于公司普通股股 东的净利润（万元）	60,717.81	60,717.81	60,717.81
归属于公司普通股股 东扣除非经常性损益 的净利润（万元）	59,159.48	59,159.48	59,159.48
基本每股收益（元/股）	1.31	1.31	1.14
稀释每股收益（元/股）	1.31	1.31	1.14
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.27	1.27	1.11
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.27	1.27	1.11
加权平均净资产收益 率	34.31%	25.54%	22.23%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	33.43%	24.89%	21.66%
假设情形二：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023 年度增长10%
归属于公司普通股股 东的净利润（万元）	60,717.81	66,789.59	66,789.59
归属于公司普通股股 东扣除非经常性损益 的净利润（万元）	59,159.48	65,075.43	65,075.43
基本每股收益（元/股）	1.31	1.44	1.25
稀释每股收益（元/股）	1.31	1.44	1.25
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.27	1.40	1.22
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.27	1.40	1.22
加权平均净资产收益 率	34.31%	27.74%	24.18%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	33.43%	27.03%	23.56%
假设情形三：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023 年度增长20%
归属于公司普通股股 东的净利润（万元）	60,717.81	72,861.37	72,861.37
归属于公司普通股股 东扣除非经常性损益 的净利润（万元）	59,159.48	70,991.37	70,991.37
基本每股收益（元/股）	1.31	1.57	1.37
稀释每股收益（元/股）	1.31	1.57	1.37
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	1.27	1.53	1.33
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	1.27	1.53	1.33
加权平均净资产收益 率	34.31%	29.89%	26.09%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	33.43%	29.12%	25.42%

注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于宏宜公司 68.59%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

具体分析详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
上市公司主营业务为纯碱及氯化氨产品的生产及销售。合成氨是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段产品。本次募投项目为收购宏宜公司68.59%股权，旨在将宏宜公司40万吨新合成氨装置建成投产后注入上市公司，与公司现有主营业务联系紧密。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力，实现公司业务的长远持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司针对储备人才，制定培养计划，引导培养对象尽快适应公司的管理模式和工作生活环境，使其尽快成熟起来。

2、技术储备
公司目前拥有多项自主创新的核心技术发明专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和专业的研发团队，通过实施技术创新和工艺升级，不断提升企业效益。公司持续的研发投入与丰富的技术储备以及在煤化工方面的管理经验为本项目的顺利实施奠定重要基础。

3、市场储备
本次募投项目拟收购的宏宜公司主要产品合成氨绝大多数销售给公司用于生产纯碱及氯化铵，仅少量对外销售，宏宜公司合成氨产能规模与上市公司需求基本匹配。同时，公司在纯碱及氯化铵市场中，依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体。公司地处九省通衢区域，配有铁路专用线，具有明显的区域优势。公司纯碱及氯化铵产品良好的市场储备为本次募投项目产品奠定了良好的需求基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着宏宜公司40万吨合成氨新装置的注入，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具之日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、间接控股股东的承诺
为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东双环集团、间接控股股东长江产业集团作出如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。


湖北双环科技股份有限公司董事会
2024年 1月 10日

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