证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-002 湖北双环科技股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议通知于2024年1月4日以书面、电子通讯相结合的形式发出。
2.本次会议于2024年1月8日采用通讯表决方式举行。
3.本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，均以通讯表决方式出席会议。
4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了本次向特定对象发行股票方案，具体内容及表决情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）和间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
预案（修订稿）》公告日，除双环集团、长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
4. 定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P -D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转0
增股本数为N，调整后发行价格为P。
1
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
6. 募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 收购应城宏宜化工科技有限 公司 68.59%股权 | 70,896.01 | 70,896.00 |
| 合计 | 70,896.01 | 70,896.00 |
收购宏宜公司68.59%股权的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易各方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
7. 限售期
本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购
的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
9. 滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
10. 本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、
魏灿、武芙蓉回避表决。
公司本次向特定对象发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向深圳证券交易所审核申报，并最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。
（三）审议并通过了《关于 <湖北 双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号--上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次向特定对象发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议并通过了《关于 <湖北 双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告>的议案》
同意公司就本次向特定对象发行的募集资金使用编制的了《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论
证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议并通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）系长江化工的一致行动人；过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是公司的关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、
魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于 <湖北 双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 同意公司就本次向特定对象发行的募集资金使用编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署 <附条件生效的股份认购协议> 的议案》
公司已于2023年1月16日与双环集团签署了《湖北双环科技股份有限
公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求及认购主体变化，公司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，同意公司与双环集团、长江产业集团重新签署《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议并通过了《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》
2024年1月8日，上市公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋，就本次收购宏宜公司68.59%股权事项分别签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权。
因长江产业集团为公司的间接控股股东，《股权收购协议》交易对象长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去 12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议暨关联
交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，以及《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于修订 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议并通过了《关于 <湖北 双环科技股份有限公司未来三年
（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和《湖北双环科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北双环科技股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2. 根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
4. 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5. 决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次发行
及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6. 办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次向特定对象发行相关的验资手续；
7. 授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8. 办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9. 在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10. 办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿、武芙蓉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次向特定对象发行 A股股票事项尚需取得有权国资审批单位批准，收购标的评估尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关事项取得有权国资审批单位批准后，公司将择机再次召开董事会会议就本次向特定对象发行A股股票相关议案提请召开临时股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏
光、魏灿、武芙蓉回避表决。
三、备查文件
湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二会议决议。
湖北双环科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
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