海南矿业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事指在公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员指总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员作为召集人负责主持委员会工作，在委员内选举。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四、五、六条规定补足委员人数或补选主任委员。
第三章 职责权限
第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会对董事和高级管理人员的考评以及薪酬审查遵循以下程序：
(一) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(二) 委员会提出的公司董事薪酬或津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十条 委员会根据需要不定期召开会议，当有两名以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并应提前三日通知全体委员。
如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十一条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 委员会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期、地点和召开方式；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
会议议题和会议通知由主任委员拟订，并通过董事会办公室送达委员会全体成员。
紧急会议通知至少应包括前款第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开委员会会议的说明。
第十三条 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，会议可通过现场、通讯或现场结合通讯等方式召开。
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 委员会现场会议的表决方式为记名投票方式表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达董事会办公室。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名，由公司董事会办公室负责保存。
第十九条 委员会会议应当制作会议决议，出席会议的委员应当审阅决议内容并在会议决议上签名。会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
（五）其它应当在决议中说明和记载的事项。
第二十条 委员会必要时可按需邀请公司其它董事、监事和高级管理人员列席会议。出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本工作细则与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照相关法律法规及公司章程执行。
第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
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