奥瑞金科技股份有限公司
关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。2024年6月7日，公司第五届董事会2024年第五次会议审议通过《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、申请银行授信及担保情况概述
公司正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称“中粮包装”或“标的公司”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”），为实施本次交易，公司控股子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司（下称“华瑞凤泉有限公司”）、华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司（下称“浦发银行”）申请银行授信。其中，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
公司及控股子公司拟为上述授信提供担保及相关增信并签署境内外融资协议、并购贷款协议、担保协议和外汇差额补足承诺函等相关协议、合同。公司及控股子公司拟通过股权（股票/份）质押、账户质押、连带责任保证等方式为上述授信提供担保。同时，公司本次交易的自有/自筹资金拟接受浦发银行监管，并在满足质押条件后，质押给浦发银行为上述授信提供担保，并签署相关协议、合同。
2024年6月7日，公司及控股子公司与权利人于北京市签署了部分担保协议，具体协议内容详见本公告“三、担保协议的主要内容”，其中“（四）权利最高额质押合同”将于近期签署，具体担保事项尚待公司股东大会审议通过后生效。
根据本次交易的具体情况，公司及控股子公司后续如在上述担保范围内签署其他担保协议，公司将在其他担保协议签署后及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）华瑞凤泉有限公司
1.基本情况
注：根据公司第五届董事会2024年第四次会议审议通过的《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司及北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）拟通过对华瑞凤泉有限公司减资方式退出对其的投资，减资完成后，华瑞凤泉有限公司将成为北京景和包装制造有限公司的全资子公司。截至本公告披露日，该等减资尚待公司股东大会审议通过并办理工商变更登记。
2.最近一年主要财务指标：华瑞凤泉有限公司为因本次交易目的新设立的主体，未开展实际经营活动。
3.是否为失信被执行人：否
（二）华瑞凤泉发展
1.基本情况
| 名称 | 华瑞凤泉发展有限公司 |
| 英文名称 | HUARUI FENGQUAN DEVELOPMENT LIMITED |
| 注册地 | 中国香港 |
| 商业登记号码 | 76115756-000-01-24-1 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 发行股份数量 | 100股 |
| 成立日期 | 2024年1月12日 |
| 办事处地址 | RM 3305, 33/F TOWER TWO LIPPO, CTR 89 QUEENSWAY ADMIRALTY, HONG KONG |
| 主营业务 | 未实际开展经营活动 |
| 股权结构及与公司的关系 | 华瑞凤泉投资有限公司（下称“华瑞凤泉投资”）持股100%， 为公司控股子公司 |
3.是否为失信被执行人：否
三、担保协议的主要内容
（一）最高额保证合同
1.债权人：浦发银行北京分行
2.保证人：奥瑞金
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保主债权：债权人在 2024年 6月 7日至 2025年 1月 29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权本金余额不超过等值人民币36亿元。
5.保证方式：连带责任保证
6.保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（二）权利最高额质押合同
1.质权人：浦发银行北京分行
2.出质人：奥瑞金
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保主债权：质权人在 2024年 6月 7日至 2025年 1月 29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权本金余额不超过等值人民币36亿元。
5.担保方式：以持有的湖北奥瑞金制罐有限公司全部股权提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：
| 名称 | 湖北奥瑞金制罐有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91421200777587381G |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 沈陶 |
| 注册资本 | 1,006.0775万人民币 |
| 成立日期 | 2005年9月15日 |
| 注册地址 | 湖北省咸宁市贺胜路88号 |
| 经营范围 | 设计生产金属容器、吹塑容器并销售本公司产品、道路货物运输。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构及与公司 的关系 | 为公司全资子公司 |
1.质权人：浦发银行北京分行
2.出质人：湖北奥瑞金制罐有限公司
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保主债权：质权人在2024年6月7日至2025年1月29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权本金余额不超过等值人民币36亿元。
5.担保方式：以持有的中粮包装股票提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：
| 公司名称 | 中粮包装控股有限公司 |
| 英文名称 | CPMC Holdings Limited |
| 注册地 | 中国香港 |
| 注册代码 | 1178694 |
| 公司类型 | 公众企业 |
| 已发行股本 | 1,113,423,000股 |
| 成立时间 | 2007年10月25日 |
| 注册地址 | 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市杭州经济技术开发区围恳街160号 |
| 主营业务 | 公司的主要业务为投资控股。公司附属公司主要从事消费品所使用的包装 产品的生产。 |
| 股权结构及与 公司的关系 | 公司合计直接及间接持有中粮包装24.40%的股份，中粮包装为公司的参股 公司 |
（四）权利最高额质押合同
1.质权人：浦发银行北京分行
2.出质人：北京景和包装制造有限公司
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保主债权：质权人在2024年6月7日至2025年1月29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权本金余额不超过等值人民币36亿元。
5.担保方式：以出质人持有的华瑞凤泉有限公司全部股权提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：见本公告“二、被担保人基本情况”之“（一）华瑞凤泉有限公司”。
（五）Share Mortgage（股份质押合同）
1.质权人：浦发银行北京分行
2.出质人：华瑞凤泉有限公司
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.质押财产：以出质人持有的华瑞凤泉投资的全部股份提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：
| 名称 | 华瑞凤泉投资有限公司 |
| 英文名称 | HUARUI FENGQUAN INVESTMENT LIMITED |
| 注册地 | 中国香港 |
| 商业登记号码 | 76095504-000-01-24-2 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 已发行股份数量 | 100股 |
| 成立日期 | 2024年1月8日 |
| 办事处地址 | RM 3305, 33/F TOWER TWO LIPPO, CTR 89 QUEENSWAY ADMIRALTY, HONG KONG |
| 股权结构及与公司 的关系 | 华瑞凤泉有限公司全资子公司，为公司控股子公司 |
1.债权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.保证人：华瑞凤泉投资
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：债务人在融资文件（包括华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签署的贷款协议，贷款金额为646,750万港元）项下的所有义务 5.担保方式：保证担保
（七）Share Mortgage (Borrower)（股份质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：华瑞凤泉投资
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以出质人持有的华瑞凤泉发展的全部股份提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：见本公告“二、被担保人基本情况”之“（二）华瑞凤泉发展”。
（八）Share Mortgage (ORGD)（股份质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：奥瑞金国际控股有限公司
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.质押财产：以出质人持有的奥瑞金发展有限公司的全部股份提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：
| 名称 | 奥瑞金发展有限公司 |
| 英文名称 | ORG Development Limited |
| 注册地 | 中国香港 |
| 商业登记号码 | 65530476-000-12-23-4 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 已发行股份数量 | 100,000股 |
| 成立日期 | 2015年12月1日 |
| 办事处地址 | ROOM 3305, 33/F TOWER TWO, LIPPO CENTRE, 89 QUEENSWAY |
| ADMIRALTY, HONG KONG | |
| 股权结构及与公司 的关系 | 奥瑞金国际控股有限公司的全资子公司，为公司全资子公司的全资 子公司 |
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：华瑞凤泉发展
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以出质人证券账户中托管的出质人持有的标的公司的股票及其就该等股票和证券账户的相关的权利提供质押担保。
（十）Share Charge (Securities Account (ORGD)) （证券账户质押合同） 1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：奥瑞金发展有限公司
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以出质人证券账户中托管的出质人持有的标的公司的股票及其就该等股票和证券账户的相关的权利提供质押担保。
（十一）Account Charge (Guarantor) （资金监管账户质押合同） 1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：华瑞凤泉投资
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向被担保方或为被担保方应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以资金监管账户提供质押担保。
（十二）Account Charge (DSRA) （利息储备账户质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：华瑞凤泉发展
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向被担保方或为被担保方应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以利息储备账户提供质押担保。
四、董事会意见
公司董事会审核后认为：公司及控股子公司是基于本次交易而提供的担保，为合并报表范围内担保，担保对象为公司为本次交易目的新设的控股子公司，风险可控。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他间接股东未提供同比例担保。
本次担保事项不存在影响公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，经审慎研究，董事会同意《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，授权公司董事长、董事长书面授权代表或各控股子公司根据其内部程序确认的有权签署人负责组织实施并签署担保及增信事项的相关文件，本次担保及增信事项尚待公司股东大会审议通过后生效。
五、累计对外担保数量
截至2024年5月31日，公司及下属公司（公司与下属公司之间、下属公司之间）累计担保总余额为人民币269,562.35万元，占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的30.86%，全部为合并报表范围内担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在合并报表范围外的担保情形，亦不不存在逾期对外担保。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会2024年第五次会议决议；
（二）担保协议。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会 2024年6月8日
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