关于公司第七届董事会第一次会议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规章制度的规定，作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司董事会换届选举事项发表以下独立意见：
一、聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见
（一）任职资格合法。本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，所聘任的高级管理人员均能够胜任所聘岗位的职责要求。本次聘任已征得所聘任人员本人同意。根据公司提供的总经理、副总经理、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第 146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形。
上述人员符合我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。
（二）程序合法。公司第七届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会聘任朱长江先生为公司总经理；聘任黄国林先生、马多星先生、李强先生、孙杰先生、冯钊先生为公司副总经理；聘任汪智勇先生为公司总会计师；聘任杜恩华先生为公司总经济师；聘任顾建民先生为公司董事会秘书。
二、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和对有关条件进行审查，我们认为：公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
三、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
四、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
五、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见 经审阅，我们认为董事会编制的《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
六、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
七、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
八、《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
九、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
十、《关于设立 2023年向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票建立募集资金专项存储账户，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
十二、《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况，对于最近五年收到的交易所的关注函、问询函等自律监管措施，公司均按照相关要求进行了回复和落实。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
十四、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
李 斌 季 红 张海霞
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 2023年8月1日
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