关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
2、本次发行方案、预案及论证分析报告符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司编制的《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
4、公司《新疆北新路桥集团股份有限公司截至 2023年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向等违规情形，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
5、公司编制的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东长远利益。
7、提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，有利于确保公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利和高效进行，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
8、根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
9、公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
10、公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取行政监管措施的情况，对于最近五年收到的交易所的关注函、问询函等自律监管措施，公司均按照相关要求进行了回复和落实。
11、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
12、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
我们已对本次发行拟提交股东大会审议的全套文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发行股票。
（此页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》签字页）
监事签名：
张大伟 吕淑珊 李志峰
鲁长青 尤涛涛
新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
2023年 8月 1日
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