原标题:23中财G4 : 中国中金财富证券有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国中金财富证券有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书
| 注册金额 | 150亿元 |
| 本期发行金额 | 不超过 30亿元 |
| 增信情况 | 无 |
| 发行人主体信用等级 | AAA |
| 本期债券信用等级 | AAA |
| 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件及编制》（2021年修订）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2022年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计信息真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、 与发行人相关的重大事项
（一）证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2023年 3月 31日，公司货币资金（扣除客户存款）、交易性金融资产、融出资金分别为 93.56亿元、258.94亿元和 306.76亿元，合计达 659.26亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达 71.10%，公司流动比率为 2.65倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
（二）受证券市场行情波动的影响，公司 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年一季度经营活动产生的现金流量净额分别为 62.28亿元、50.52亿元、103.04亿元和-29.34亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年一季度经营活动产生的现金流量净额分别为-25.20亿元、-174.54亿元、112.40亿元和-17.54亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
（三）因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日交易性金融资产余额分别为 198.64亿元、291.96亿元、294.27亿元和 258.94亿元，其他债权投资余额分别为 84.75亿元、114.88亿元和、156.74亿元和 110.29亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、其他债权投
资公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、其他债权投资期末余额波动较大的风险。
（四）2016年 11月 4日，中国国际金融股份有限公司与公司原控股股东中央汇金投资有限责任公司签订股权转让协议，中央汇金将持有的 100%中投证券股权以协议转让方式注入中金公司，中金公司向中央汇金定向增发股份作为支付对价。2017年 3月 6日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可[2017]321号），核准本次交易事项。公司于 2017年 3月 21日办理完毕股东变更的工商登记手续，公司控股股东由中央汇金变更为中金公司，公司成为中金公司的全资子公司。
公司与中金公司根据监管要求，在共同协商基础上制定实施切实可行的业务整合方案。业务整合充分考虑国内外行业发展趋势、同业竞争监管要求、两家公司业务发展特点等因素，以实现最大化协同效应和经营平稳过渡。
二、 与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券是发行人无担保的一般负债，与发行人其他现存的或将来的无担保和非次级的一般负债处于同一清偿顺序。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
（二）本公司主体评级为 AAA；债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币 192.65亿元（2023年 3月 31日合并资产负债表中股东权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15.57亿元（2020年、2021年和 2022年合并报表中归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
（三）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（四）本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担本期债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
（五）经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。根据联合资信的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
考虑到信用评级机构对公司的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
（六）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（七）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
（八）本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（九）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应
咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 10
一、发行人的相关风险 ............................................................................................................. 10
二、本期债券的投资风险 ......................................................................................................... 16
第二节 发行条款 ....................................................................................................... 18
一、本期债券主要条款 ............................................................................................................. 18
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ..................................................................... 20
第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 21
一、本期债券募集资金金额 ..................................................................................................... 21
二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................................. 21
三、募集资金的现金管理 ......................................................................................................... 22
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................................. 22
五、专项账户管理安排 ............................................................................................................. 22
六、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ..................................................................... 22
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ............................................................................. 25
八、前次募集资金使用情况 ..................................................................................................... 25
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 26
一、发行人基本信息 ................................................................................................................. 26
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ......................................................................... 27
三、发行人控股股东基本情况................................................................................................. 30
四、发行人的重要权益投资情况 ............................................................................................. 36
五、发行人的治理结构等情况 ................................................................................................. 37
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 48
七、发行人主营业务情况 ......................................................................................................... 53
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ................................................................................. 68
第五节 发行人主要财务情况 ................................................................................... 69
一、发行人财务报告总体情况 ................................................................................................. 69
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ............................................................................. 74
三、发行人财务状况分析 ......................................................................................................... 85
第六节 发行人信用状况 ......................................................................................... 102
一、发行人及本期债券的信用评级情况 ............................................................................... 102
二、发行人其他信用情况 ....................................................................................................... 102
第七节 增信情况 ..................................................................................................... 106
第八节 税项 ............................................................................................................. 107
二、所得税............................................................................................................................... 107
三、印花税............................................................................................................................... 107
四、税项抵消 ........................................................................................................................... 108
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 109
一、信息披露义务 ................................................................................................................... 109
二、信息披露事务管理制度 ................................................................................................... 109
三、本期债券存续期内定期信息披露安排 ........................................................................... 111
四、本期债券存续期内重大事项披露 ................................................................................... 112
五、本期债券还本付息信息披露 ........................................................................................... 113
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 114
一、偿债计划 ........................................................................................................................... 114
二、具体偿债安排 ................................................................................................................... 114
三、偿债保障措施 ................................................................................................................... 115
四、投资者保护条款 ............................................................................................................... 117
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ................................................................... 119
一、违约情形及认定 ............................................................................................................... 119
二、违约责任及免除 ............................................................................................................... 119
第十二节 持有人会议规则 ................................................................................... 122
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................... 122
二、债券持有人会议规则主要条款 ....................................................................................... 122
第十三节 受托管理人 ........................................................................................... 138
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................................... 138
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................... 139
第十四节 发行有关机构 ......................................................................................... 156
一、有关机构及其联系方式 ................................................................................................... 156
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................................... 158
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 159 第十六节 备查文件 ................................................................................................. 187
一、备查文件内容 ................................................................................................................... 187
二、备查文件查阅时间及地点 ............................................................................................... 187
| 公司、本公司、发行人、 中金财富证券、中投证券 | 指 | 中国中金财富证券有限公司，中国中投证券有限责任 公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及其子公司（或按文义所指，本公司及其任何 一间或多间子公司） |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币 150 亿元（含 150亿元）的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行行为 |
| 本期债券 | 指 | 中国中金财富证券有限公司 2023年面向专业投资者 公开发行公司债券（第二期） |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国中金财富证券有限公司 2023年面向专业投资 者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、华 泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司、财通证券股份有限公司 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师 | 指 | 广东世纪华人律师事务所 |
| 评级机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 中国中金财富证券有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中国中金财富证券有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 中国中金财富证券有限公司高级管理人员 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-3月 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国中金财富证券有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《证券公司内部控制指 引》 | 指 | 中国证监会于2003年12月5日颁布的《证券公司内部 控制指引》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 中国中金财富证券有限公司与华泰联合证券有限责 任公司签署的《中国中金财富证券有限公司2022年面 向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协 议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中国中金财富证券有限公司2022年面向专业投资 者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意 愿的程序 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证券登记公司、债券 登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司上海分 公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中投公司 | 指 | 中国投资有限责任公司 |
| 中央汇金公司 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
| 客户资金 | 指 | 客户证券交易结算资金 |
| 三方存管、第三方存管 | 指 | 证券公司将客户交易结算资金独立于自有资金，交由 独立于证券公司的第三方存管机构存管 |
| 证券类资产 | 指 | 与证券业务相关的一切资产、业务及与该等资产、业 务有关的负债 |
| 非证券类资产 | 指 | 除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和 业务有关的负债 |
| 深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票（Initial Public Offerings） |
| QDII | 指 | 合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors） |
| QFII | 指 | 合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors） |
| IB | 指 | Introducing Broker，即介绍经纪商，指的是证券公司 将投资者介绍给期货公司，并为投资者开展期货交易 提供一定的服务，期货公司因此向证券公司支付佣金 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供 其卖出的经营活动 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 本期债券或中金财富证券其他有价证券上市/挂牌的 证券交易场所交易日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资发行人本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2023年 3月 31日，公司货币资金（扣除客户存款）、交易性金融资产、融出资金分别为 93.56亿元、258.94亿元和 306.76亿元，合计达 659.26亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达 71.10%，公司流动比率为 2.65倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
2、经营活动现金流量波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年一季度经营活动产生的现金流量净额分别为 62.28亿元、50.52亿元、103.04亿元和-29.34亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年一季度经营活动产生的现金流量净额分别为-25.20亿元、-174.54亿元、112.40亿元和-17.54亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
3、交易性金融资产、其他债权投资余额波动的风险
公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日交易性金融资产余额分别为 198.64亿元、291.96亿元、294.27亿元和258.94亿元，其他债权投资余额分别为 84.75亿元、114.88亿元、156.74亿元和110.29亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、其他债权投资公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、其他债权投资期末余额波动较大的风险。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。
公司 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月营业收入分别为 54.97亿元、62.94亿元、59.45亿元和 22.24亿元，公司 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月净利润分别为 16.46亿元、19.19亿元、11.06亿元和 9.28亿元，归属母公司所有者净利润分别为 16.44亿元、19.20亿元、11.06亿元和 9.28亿元。发行人较强的盈利能力是本期债券还本付息的有力保障，但证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。
2、行业竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
近年来，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势，一些大型证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内 A股首发或借壳上市、发行 H股等方式快速增强资本实力、提升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争；另外，互联网与金融业相互融合的新业态对证券行业带来很强的冲击。总之，公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。
（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险
中国加入 WTO后逐步执行有关证券业开放的相关承诺对证券行业也带来了较强的冲击。目前，多家外资证券公司、资产管理机构通过组建合资证券公司、合资基金管理公司进入了中国证券市场，自 2020年 4月 1日全面开放证券外资持股比例以来，外资证券公司还可通过设立独资子公司方式进入中国证券市场。
相比国内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的 IPO或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争。
3、业务和产品创新风险
伴随证券行业创新发展的外部环境的不断优化，公司积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、另类投资、股票质押式回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、资产证券化、权益类收益互换、柜台市场交易等金融创新业务。
由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于新兴加转型的发展阶段，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。
4、业务整合的风险
2016年11月4日，中金公司与公司原控股股东中央汇金签订股权转让协议，中央汇金将持有的 100%中投证券股权以协议转让方式注入中金公司，中金公司向中央汇金定向增发股份作为支付对价。2017年 3月 6日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可[2017]321号），核准本期交易事项。
公司于 2017年 3月 21日办理完毕股东变更的工商登记手续，公司控股股东由中央汇金变更为中金公司，公司成为中金公司的全资子公司。
公司与中金公司根据监管要求，在共同协商基础上制定实施切实可行的业务整合方案。业务整合充分考虑国内外行业发展趋势、同业竞争监管要求、两家公司业务发展特点等因素，以实现最大化协同效应和经营平稳过渡。业务整合后公司业务模式和收入结构将面临较大变化的风险。
公司与中金公司整合后，伴随业务模式调整，公司财务状况也随之调整，总体而言，公司财务状况变化与公司目前侧重于经营财富管理的业务模式相匹配，但仍存在未来公司财务状况有较大变动的风险。
（三）管理风险
1、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。公司分支机构多，业务种类多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行严格风险管理和内部控制的能力。截至2023年 3月末，公司在全国 31个省、直辖市、自治区和 5个计划单列市设有 214家营业部和 21家分公司，北京设有北京分公司，在上海设有上海分公司，在成都设有四川分公司，在南京设有江苏分公司，在广州设有广东分公司、广州分公司，在郑州设有河南分公司，在西宁设有青海分公司，在深圳设有深圳分公司，在武汉设有湖北分公司，在沈阳设有辽宁分公司，在西安设有陕西分公司，在济南设有山东分公司，在合肥设有安徽分公司，在福州设有福建分公司，在杭州设立浙江分公司，在佛山设立佛山分公司，在天津设立天津分公司，在无锡设立无锡分公司，在厦门设立厦门分公司，在海口设立海南分公司，并有 3家全资子公1
司，分别是中金瑞石投资管理有限责任公司（原中投瑞石投资管理有限责任公司）、中投证券投资有限公司，以及中金财富期货有限公司。同时，公司业务范围涵盖证券经纪、证券交易投资、资产管理、融资融券等诸多领域，随着近几年创新业务的发展，公司还将进入更为广泛的业务领域。公司已经针对各项业务风险特性存在较大差异的现状，在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制与资本市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张未能有效匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，改进管理体系和财务体系，那么公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到有效保障，进而存在因为组织模式和管理制度不完善而导致的风险。同时，公司的风险管理和内部控制能力也受到公司所掌握的信息、工具及技术的限制。若公司的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处，则可能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。
2、信用风险
公司在开展业务过程中，存在因合同一方不能或不愿履行承诺而使公司资金遭受损失的可能性。公司在开展业务过程中将与多元化的法律主体订立合约，由于交易对手方信用级别的差异，公司将面临对手方违约或信用降级带来的信用风险。如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券业务时，可能面临交易对手违约或不能兑付本息的信用风险；公司从事融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易业务，可能面临融资主体无法偿付资金或融券主体无法兑付证券的情形，从而使公司面临较大的信用风险。
3、信息技术系统风险
发行人依赖信息系统来准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务数据。集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相关系统、营销管理系统、财务控制系统、内部控制系统的正常运转以及发行人总部和各营业部之间信息系统的畅通对于发行人业务运营具有重要的意义。尽管发行人在东莞凤岗建立了同城灾备中心、在上海建立了异地数据备份系统，提升了远程备份和应急恢复能力，
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原名为中投瑞石投资管理有限责任公司，根据《中投瑞石投资管理有限责任公司 2021年第一次股东决定》，已于 2021年 7月 26日完成更名的工商登记，更名为“中金瑞石投资管理有限责任并且建设了备用通信系统，但是发行人不能保证在未来不会发生信息系统或通信系统故障，信息系统或通信系统的整体和局部故障会对发行人业务产生干扰或导致相关业务数据丢失。由于具备便捷性的特点，越来越多的客户倾向于采取网上交易的方式，发行人亦致力于不断提升网上交易服务水平，但发行人不能保证网上交易信息系统能彻底防范非法入侵以及病毒干扰或完全不受其他突发情况如停电、地震等情形的影响。如果由于上述情况导致客户利益受到损害或无法进行网上交易，可能会降低发行人对于客户的吸引力，甚至会引发客户投诉，从而对发行人的声誉和经营业绩产生不利影响。随着发行人不断扩大业务规模及发展新业务，发行人面临的风险日益复杂，发行人相关信息系统需要不断升级。如果发行人不能有效地对信息系统进行升级和完善，提高其业务支持能力，将会对发行人的业务和经营业绩产生不利影响。
4、人才流失及储备不足的风险
证券行业属于人才密集型行业，发行人的业务运营效率和经营业绩在很大程度上取决于发行人专业人才的技能和才干。由于近年来我国金融服务行业快速发展，证券公司、基金管理公司、保险公司等金融服务企业数量日益增多，对财富管理、资产管理等方面人才的争夺非常激烈。虽然发行人通过外部招聘和内部培养的方式拥有了一批人才，但随着业务规模的扩大，对上述人才的需求仍会增加。
由于发行人在招聘、挽留或集聚该等人才方面面临激烈竞争，虽然发行人已投入大量资源，但仍可能无法保留和吸引优秀的专业人才，进而可能对发行人的业务发展产生不利影响。
（四）政策及合规风险
证券行业在我国属于高度监管的行业。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对发行人业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善过程之中，近期监管机构表示将支持证券行业的创新发展，但是如果监管政策出现变化或发行人不能及时适应上述监管政策变化，可能会对发行人的业务和经营业绩产生不利影响。此外，部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定性，提高了发行人业务经营的难度。
发行人的日常经营必须遵循监管机构和自律组织的监管规定和自律准则。证券行业相关的监管机构和自律组织包括中国证监会及其派出机构、中国人民银行、国家外汇管理局、中国证券业协会、沪深证券交易所等部门。这些部门会对发行人遵守相关法律、法规和准则的情况进行定期和不定期检查。如果发行人在业务经营中违反了相关法律、法规和准则，将可能受到行政处罚、被采取监管措施或纪律处分，此外，还可能引发民事诉讼进而给公司带来赔偿义务，从而对发行人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或不能及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内债务偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）评级风险
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。考虑到评级机构对发行人评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别的事项，评级机构调低发行人主体的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券主要条款
（一）发行人全称：中国中金财富证券有限公司。
（二）债券全称：中国中金财富证券有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2022年 6月 2日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国中金财富证券有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2022】1154号），注册规模为不超过 150亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 30亿元（含 30亿元），不设置超额配售。
（五）债券期限：本期债券分为 2个品种，其中品种一债券期限为 3年；品种二债券期限为 5年。本期债券引入双向回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以代销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023年 8月 24日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2024年至 2026年间每年的8月 24日；本期债券品种二的付息日为 2024年至 2028年间每年的 8月 24日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息） （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2026年 8月 24日；本期债券品种二的兑付日期为 2028年 8月 24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
具体增信安排详见“第七节 增信情况”。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将在扣除发行费用后，全部用于置换到期公司债券。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可以按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1.发行公告日：2023年 8月 21日。
2.发行首日：2023年 8月 23日。
3.发行期限：2023年 8月 23日至 2023年 8月 24日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
| 债券名称 | 起息日 | 到期日 | 赎回日/回 售日 | 票面利率 （%） | 债券余额 | 拟偿还债券本 金 |
| 20中财 F2 | 2020/7/28 | 2023/7/28 | - | 3.80% | - | 10.00 |
| 22中财 S1 | 2022/8/11 | 2023/8/11 | - | 2.04% | - | 20.00 |
| 合计 | - | 30.00 |
发行人承诺本期公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，本期债券募集资金拟用于置换到期公司债券，发行人保证本期债券偿还的部分不能转售。
在公司债券偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人根据公司募集资金使用相关管理制度的审批要求，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，应根据《公司募集资金管理办法》履行公司内部审批程序，按照相关的规定程序进行变更，并及时进行临时信息披露。
五、专项账户管理安排
公司根据相关法律法规的规定制定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
六、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于扩大中长期资金规模，支持业务发展
扩大自有资金规模，尤其是中长期资金规模，既是证券行业的大势所趋，也是公司的当务之急。目前多家上市证券公司通过或拟通过 IPO、增发、配股、公司债等方式募集资金，以扩大资本实力，其他多家非上市公司也通过公司债、次级债等方式募集中长期资金。
金规模，强化竞争优势，才能应对未来激烈的行业竞争，巩固和提升现有的市场地位。
（二）有利于拓宽融资渠道，引入长期增量资金
随着公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，创新业务、自有资金投资范围的拓宽、融资融券业务发展、资本中介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券的募集资金将在扣除发行费用后，全部用于置换到期公司债券，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行债券，可以拓宽公司融资渠道，引入长期增量资金，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
（三）有利于优化公司债务结构，提高财务杠杆
本期债券发行后，公司长期债务占比将有所提升，债务期限结构将进一步优化。在保持合理资产负债率水平的情况下，通过发行本期债券，增加直接债务融资比重，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
（四）本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）假设本期债券的募集资金净额为 30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（2）假设本期债券募集资金净额全部计入合并资产负债表；
（3）本期债券的募集资金将在扣除发行费用后，全部用于置换到期公司债券；
（4）财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化；
| 项目 | 2023年 3月 31日（原报表） | 2023年 3月 31日（模拟报表） | 模拟变动额 |
| 资产总计 | 8,814,860.50 | 8,814,860.50 | - |
| 负债总计 | 6,888,409.22 | 6,888,409.22 | - |
| 资产负债率 | 78.15% | 78.15% | - |
表 3-3 本期发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响
单位：万元
| 项目 | 2023年 3月 31日（原报表） | 2023年 3月 31日（模拟报表） | 模拟变动额 |
| 资产总计 | 8,743,800.86 | 8,743,800.86 | - |
| 负债总计 | 6,869,573.26 | 6,869,573.26 | - |
| 资产负债率 | 78.57% | 78.57% | - |
综上所述，本期债券募集资金将在扣除发行费用后，全部用于置换到期公司债券，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求。
同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
| 债券简称 | 债券 代码 | 募集资 金专项 账户运 作情况 | 募集 资金 总额 | 募集资金 期末余额 | 募集资金使用情 况 | 募集说明书承诺 的用途、使用计 划及其他约定 | 是否与 约定相 一致 |
| 22中财 G3 | 137537 .SH | 正常 | 20 | 0 | 偿还或置换到期 公司债券 | 偿还或置换到期 公司债券 | 是 |
| 22中财 G4 | 137538 .SH | 正常 | 10 | 0 | 偿还或置换到期 公司债券 | 偿还或置换到期 公司债券 | 是 |
| 22中财 G5 | 137735 .SH | 正常 | 15 | 0 | 偿还到期公司债 券 | 偿还或置换到期 公司债券 | 是 |
| 22中财 G6 | 137736 .SH | 正常 | 15 | 0 | 偿还到期公司债 券 | 偿还或置换到期 公司债券 | 是 |
| 23中财 G1 | 115201 .SH | 正常 | 15 | 0 | 偿还或置换回售 公司债券 | 偿还或置换回售 公司债券 | 是 |
| 23中财 G2 | 115202 .SH | 正常 | 15 | 0 | 偿还或置换回售 公司债券 | 偿还或置换回售 公司债券 | 是 |
一、发行人基本信息
中文名称：中国中金财富证券有限公司
英文名称：CHINA CICC WEALTH MANAGEMENT SECURITIES COMPANY
LIMITED
法定代表人：高涛
注册/实缴资本：人民币 80亿元
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立日期：2005年 9月 28日
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666号中国华润大厦 L4601-L4608邮编：518048
信息披露事务负责人：王建力
联系地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666号中国华润大厦 46层 联系电话：0755-82026500
传真：0755-82026792
网址：www.ciccwm.com
所属行业：资本市场服务
全国客服热线：95532
统一社会信用代码：91440300779891627F
公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。
截至 2023年 3月末，公司在全国 31个省、直辖市、自治区和 5个计划单列市设有214家营业部和 21家分公司，北京设有北京分公司，在上海设有上海分公司，在成都
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 股东性质 |
| 1 | 中国建银投资有限责任公司 | 150,000.00 | 100% | 国有法人股 |
| 合计 | 150,000.00 | 100% | - |
（二）发行人历史沿革
1、2009年 9月增资至 25亿元
2009年 6月 23日，公司股东决定同意公司的注册资本由 15亿增资至 25亿元。
2009年 7月 31日，中国证监会下发《关于核准中国建银投资证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]711号），同意公司的注册资本由 15亿增资至25亿元。
2
原名为中投天琪期货有限公司，根据《中投天琪期货有限公司 2022年第一次股东决定》，已于 2022
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 股东性质 |
| 1 | 中国建银投资有限责任公司 | 250,000.00 | 100% | 国有法人股 |
| 合计 | 250,000.00 | 100% |
2、2011年股权转让
根据国务院有关批复精神及财政部（财金函[2009]77号）文件精神，从 2008年 12月 31日起，中投证券股权从中国建投划转至中央汇金投资有限责任公司，中国证监会已于 2010年 8月核准公司股东变更，公司于 2011年 4月 2日完成工商变更。
前述股权转让完成后公司股权结构如下：
发行人 2011年股权转让后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 股东性质 |
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 250,000.00 | 100% | 国有法人股 |
| 合计 | 250,000.00 | 100% |
3、2011年 9月增资至 50亿元
2011年 5月 11日，公司股东决定同意公司的注册资本由 25亿增资至 50亿元。
2011年 7月 11日，中国证监会下发《关于核准中国建银投资证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]1074号），同意公司的注册资本由 25亿增资至50亿元。
2011年 7月 31日，中审亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具了中审亚太审字（2011）第 010573号《验资报告》，根据该报告记载，截至 2011年 7
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 股东性质 |
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 500,000.00 | 100% | 国有法人股 |
| 合计 | 500,000.00 | 100% |
4、2017年股权转让
2016年 11月 4日，中国国际金融股份有限公司与原控股股东中央汇金投资有限责任公司签订股权转让协议，中央汇金将持有的 100%中投证券股权以协议转让方式注入中金公司，中金公司向中央汇金定向增发股份作为支付对价。
2017年 3月 6日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可[2017]321号），核准本次交易事项。
公司于 2017年 3月 21日办理完毕股东变更的工商登记手续，公司控股股东由中央汇金变更为中金公司，公司成为中金公司的全资子公司。（未完）
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