二〇二三年十月
目录
第一节 引言................................................................................................................... 3
一、释义 ................................................................................................................. 3
二、律师声明事项 ................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................... 5
一、 公司实施激励计划的主体资格 .......................................................................... 5
二、 本次激励计划的内容 ........................................................................................ 8
三、 本次激励计划履行的程序 ............................................................................... 12
四、 本次激励计划激励对象的确定 ........................................................................ 13
五、 本次激励计划的信息披露 ............................................................................... 14
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................... 14 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................... 14 八、 关联董事回避表决事项 ................................................................................... 15
第三节 本次激励计划的结论性意见 ............................................................................. 16
北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于中国天楹股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
（2023）君泰沪非第 093号
致：中国天楹股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）委托，担任公司本次 2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次激励计划，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 中国天楹、公司、本 公司、上市公司 | 指 | 中国天楹股份有限公司 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《中国天楹股份有限公司2023年股权期权激励 计划（草案）》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权 利 |
| 激励对象 | 指 | 依据本次激励计划获授股票期权的人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国天楹股份有限公司章程》 |
| 本所 | 指 | 北京天驰君泰律师事务所上海分所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次激励计划指派的经办律师 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、律师声明事项
1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、 公司实施激励计划的主体资格
（一）中国天楹为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国天楹提供的资料并经本所律师核查，中国天楹目前持有南通市行政审批局于 2023年 5月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913206001924405605）。中国天楹成立于 1984年 12月 31日，营业期限自 1984年 12月 31日至无固定期限，法定代表人为严圣军，注册资本为 252,377.7297万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），住所为江苏省海安市黄海大道（西）268号 2幢，经营范围为许可项目：技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理；停车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；电力行业高效节能技术研发；输配电及控制设备制造；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），中国天楹的登记状态为在业。
经本所律师核查，中国天楹的主要历史沿革情况如下：
（1）中国天楹在变更为股份公司之前，为中国科健有限公司，成立于 1984年 12月 31日。1993年 11月 3日，深圳市人民政府办公厅出具深府办复（1993）883号《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有限公司改组为中国科健。1994年 2月 1日，中国科健有限公司在深圳市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称为中国科健股份有限公司。
（2）1993年 11月 13日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1993]143号《关于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中国科健发行人民币普通股 81,040,000股，每股面值 1.00元。首次公开发行股票并上市后，中国科健的股本总额变更为 81,040,000股。
（3）1995年 1月，经中国科健股东大会审议批准，中国科健拟按每 10股 配 3股的比例向全体股东配股。1995年 2月 6日，中国证监会出具证监发审字[1995]4号《关于中国科健股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意中国科 健向全体股东配股，共配售 2,431.2万股普通股。此次配股完成后，中国科健总股本由 81,040,000股变更为 105,352,000股。
（4）1995年 9月 1日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]96号《关于中国科健股份有限公司 1994年度分红派息的批复》，批准中国科健于 1995年10月实施分红派息，全体股东每 10股送 1股红股，共计送红股 10,535,200股，中国科健总股本由 105,352,000股增加到 115,887,200股。
（5）2006年 12月 4日，中国科健召开股东大会，审议通过了《中国科健股份有限公司股权分置改革方案》，中国科健以现有流通股 42,649,200股为基数， 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10股转增 8股的股份。股权分置改革实施完毕后，中国科健的总股本由 115,887,200股增加至 150,006,560股。
（6）2012年 5月 18日，深圳市中级人民法院作出（2011）深中法民七重整字第 1-4号《民事裁定书》，批准中国科健重整计划，中国科健增加注册资本人民币 38,947,147元。中国科健的总股本由 150,006,560股增加至 188,953,707股。
（7）2013年 12月，经中国科健股东大会审议通过，中国科健拟增发378,151,252股。根据中国科健于 2014年 5月 5日取得的中国证监会出具的《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447 号），同意中国科健增发股份事项。中国科健的总股（8）2014年 6月，中国科健名称变更为“中国天楹股份有限公司”。2014年 11月，经中国天楹股东大会审议通过，中国天楹将注册资本增加至 61,927.8871万元。中国天楹的总股本由 567,104,959股增加至 619,278,871股。
（9）2016年 4月，根据中国天楹 2015年度股东大会决议，中国天楹股东大会审议并通过了《公司 2015年度利润分配和资本公积金转增股本的方案》，中国天楹向全体股东每 10股转增 10股，注册资本增加至 123,855.7742万元。中国天楹的总股本由 619,278,871股增加至 1,238,557,742股。
（10）2017年 6月，经中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294 号）核准，中国天楹以非公开发行股票方式向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 7名特定投资者发行了112,963,681股。本次非公开发行完成后，中国天楹的注册资本增加至135,152.1423万元，总股本由 1,238,557,742股增加至 1,351,521,423股。
（11）2019年 1月，中国天楹申请增发股份 1,087,214,942股，经中国证监会证监许可[2018]1752号《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，中国天楹向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等 26个投资人发行共计 1,087,214,942股，均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元，中国天楹将注册资本增加至 2,438,736,365.00元。中国天楹的总股本由1,351,521,423股增加至股 2,438,736,365股。
（12）2019年 10月，中国天楹向财通基金管理有限公司等 2个投资人非公开发行共计 85,040,932股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1.00元，中国天楹将注册资本增加至 2,523,777,297.00元。中国天楹的总股本由 2,438,736,365股增加至 2,523,777,297股。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也不存在暂停或终止上市的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）中国天楹符合实行股权激励计划的条件
根据毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司审计报告》【毕马威华振审字第 2305525号】、《中国天楹股份有限公司内年年度报告》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及中国天楹出具的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
2023年 10月 7日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经本所律师审阅《激励计划（草案）》，公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象总计 373人，具体包括： （1） 董事；
（2） 高级管理人员；
（3） 中层管理人员及核心骨干。
本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内与公司或公司的子公司、分公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司、分公司担任职务。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项、第三十八条的规定，合法、有效。
（四）本次激励计划的股票来源、数量和分配
本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
本激励计划拟授予的股票期权数量为 5,093万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 252,377.7297万股的 2.0180%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（万股） | 占授予股票期 权总数的比例 | 占本激励计划公告 日股本总额的比例 |
| 1 | 曹德标 | 董事、总裁 | 240 | 4.7124% | 0.0951% |
| 2 | 涂海洪 | 董事、副总裁、财务 总监 | 100 | 1.9635% | 0.0396% |
| 3 | 陆平 | 副总裁、董事会秘书 | 88 | 1.7279% | 0.0349% |
| 4 | 陈竹 | 副总裁 | 88 | 1.7279% | 0.0349% |
| 5 | 景兴东 | 副总裁 | 54 | 1.0603% | 0.0214% |
| 6 | 高清 | 副总裁 | 20 | 0.3927% | 0.0079% |
| 7 | 程健 | 副总裁 | 50 | 0.9817% | 0.0198% |
| 8 | 徐诚直 | 副总裁 | 31 | 0.6087% | 0.0123% |
| 9 | 宋长广 | 副总裁 | 50 | 0.9817% | 0.0198% |
| 10 | 李爱军 | 副总裁 | 70 | 1.3744% | 0.0277% |
| 11 | 李军 | 副总裁 | 50 | 0.9817% | 0.0198% |
| 12 | 王鹏 | 副总裁 | 63 | 1.2370% | 0.0250% |
| 13 | 花海燕 | 副总裁 | 65 | 1.2763% | 0.0258% |
| 14 | 杨静 | 副总裁 | 65 | 1.2763% | 0.0258% |
| 15 | 张建民 | 副总裁 | 58 | 1.1388% | 0.0230% |
| 中层管理人员及核心骨干（358人） | 4,001 | 78.5588% | 1.5853% | ||
| 合计 | 5,093 | 100.00% | 2.0180% |
（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期的相关规定，本所律师认为前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项 、第十三条、第三十条和第三十一条的规定。
（六）本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格、股票期权行权价格的调整相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
（七）本次激励计划股票期权的授予条件、行权条件
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授期权的条件、行权条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、激励计划的调整程序与授权的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）本次激励计划股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》中明确的本次激励计划的会计处理的原则及方法、股票期权公允价值的估计、股票期权对公司经营业绩的影响的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定 。
（十）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中股票期权的决策程序、授予程序、行权程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六、第四十七条的规定。
（十一）公司和激励对象的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条（十四）项的规定 。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定。
三、 本次激励计划履行的程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行如下程序：
1、公司第八届董事会薪酬和考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
2、公司于 2023年 10月 7日召开第八届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、公司于 2023年 10月 7日召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、公司已聘请本所对《激励计划（草案）》出具法律意见。
5、在公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司将公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及本所出具的法律意见。
（二）本次股权激励计划仍需履行的程序
为实施本次激励计划，依据《管理办法》的规定，公司尚需履行下列程序： 1、 内部公示
公司应对激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、 监事会对公示情况进行说明
公司监事会尚需对充分听取激励名单的公示意见并进行说明。公司需在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对公示情况的说明。
3、 独立董事向股东征集委托投票权
独立董事尚需就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4、内幕交易自查
公司尚需对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查。
5、股东大会审议
公司董事会对本次激励计划履行公示、公告程序后，尚需将本次激励计划提交股东大会审议。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次激励计划，关联股东应当回避表决，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段应当履行的审议程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员和中层管理人员及核心骨干。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对于符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬和考核委员会拟定名单并对激励对象名单进行不少于 10天的公示，公司监事会将对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
2023年 10月 7日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告《第八届董事会第二十三次会议决议》、《2023年股票期权激励计划（草案）》、《独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》以及《第八届监事会第十六次会议决议》等与本次激励计划相关的文件，履行相应的信息披露义务。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合根据独立董事于 2023年 10月 7日就本次激励计划发表的独立意见，独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据公司第八届监事会第十六次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第二十三次会议文件，截至本法律意见书出具之日，董事曹德标、涂海洪为本次股权激励计划的激励对象，其已在审议本激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
第三节 本次激励计划的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定，激励对象的范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
北京天驰君泰律师事务所上海分所（盖章）
负责人：
张文均
经办律师：
贾宗达
经办律师： 马 泉
年 月 日
文章声明：以上内容除非注明，否则均为互联网收集整理内容，转载或复制请以超链接形式并注明出处，如有不实之处，请联系管理员进行处理。