瑞纳智能设备股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。在综合考虑经营情况、财务状况和未来发展战略的情况下，本次回购的资金总额不低于人民币700万元（含）且不超过人民币1,200万元（含），回购股份价格不超过47.04元/股（含，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；在回购股份价格不超过人民币 47.04元/股条件下，本次回购股份约为 14.89万股至25.51万股，约占公司目前已发行总股本的比例为 0.1112%至 0.1905%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份事项已由公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
3、截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；
（4）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、 终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情 况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，增强公众投资者对公司的信心，促进公司的健康可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，切实保护全体股东的合法权益，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币47.04元/股（含），不超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币700万元（含），不超过人民币1,200万元（含）；
4、拟回购股份的数量和占总股本的比例
在本次回购价格不超过人民币47.04元/股（含）的情况下，以当前的公司股本结构为基数，假设按本次回购金额上限1,200万元（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为25.51万股，约占公司总股本的0.1905%；以当前公司股本结构为基数，假设按本次回购金额下限700万元（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为14.89万股，约占公司总股本的0.1112%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、以当前的公司股本结构为基数，假设按本次回购金额上限1,200万元（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为25.51万股，约占公司总股本的0.1905%。
（1）若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定， 预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、有限售条件 | 97,699,500 | 72.96% | 97,954,600 | 73.15% |
| 二、无限售条件 | 36,202,500 | 27.04% | 35,947,400 | 26.85% |
| 三、股份总数 | 133,902,000 | 100.00% | 133,902,000 | 100.00% |
（2）若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、有限售条件 | 97,699,500 | 72.96% | 97,699,500 | 73.10% |
| 二、无限售条件 | 36,202,500 | 27.04% | 35,947,400 | 26.90% |
| 三、股份总数 | 133,902,000 | 100.00% | 133,646,900 | 100.00% |
2、以当前公司股本结构为基数，假设按本次回购金额下限700万元（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为14.89万股，约占公司总股本的0.1112%。
（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定， 预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、有限售条件 | 97,699,500 | 72.96% | 97,848,400 | 73.07% |
| 二、无限售条件 | 36,202,500 | 27.04% | 36,053,600 | 26.93% |
| 三、股份总数 | 133,902,000 | 100.00% | 133,902,000 | 100.00% |
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、有限售条件 | 97,699,500 | 72.96% | 97,699,500 | 73.04% |
| 二、无限售条件 | 36,202,500 | 27.04% | 36,053,600 | 26.96% |
| 三、股份总数 | 133,902,000 | 100.00% | 133,753,100 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产183,174.00万元，归属于上市公司股东的净资产160,613.82万元，流动资产150,568.18万元，货币资金为15,674.29万元，资产负债率为12.32%。若本次回购资金总额上限人民币1,200万元（含）全部使用完毕,按 2023年6月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为0.66%、0.75%、0.80%和7.66%。
根据公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司目前经营状况稳健，财务状况良好，偿债能力较强，流动资金充裕，公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效 激励机制，有利于充分调动公司优秀员工的积极性和创造性，提高公司凝聚力和 竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。
本次回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布 仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续 经营能力，全体董事将在本次回购股份中忠诚守信、勤勉尽责，尽职维护公司及 股东、债权人合法权益。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、回购期间的增减持计划
目前，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人预计在回购期间增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
控股股东、实际控制人于大永及直接股东宁波梅山保税港区瑞瀚远投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区长风盈泰投资管理合伙企业（有限合伙）所持股份尚处于锁定期内，股份锁定到期为2025年11月1日。
（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年9月21日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理于大永先生送达的《关于提议瑞纳智能设备股份有限公司回购公司股份的函》。于大永先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，增强公众投资者对公司的信心，促进公司的健康可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，切实保护全体股东的合法权益，特向董事会提议，公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于 2023年9月22日在 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-058）。
于大永先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
于大永先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司 股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内公司将按照上述用途进行转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若公司回购的股份未能在法律法规规定的期限内按照上述用途进行转让，未转让的股份公司将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
届时，公司将依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜及时履行相关审议程序及信息披露义务，通知全部债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份方案相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体实施回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等； （3）根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更登记等事宜； （4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约； （5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
（一）董事会意见
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了该事项，根据《公司章程》等有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了该事项，监事会认为本次股份回购不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，能充分调动公司员工的积极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时增强公司股票的长期投资价值，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，公司独立董事认为本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，公司独立董事一致同意公司本次回购股份事项。
三、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、披露前十名股东持股情况
关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年9月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体请查看 同日公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展或结果情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露 的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致 公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购 股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划 及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部 授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无 法授予股权激励对象的风险；
4、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、 终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情 况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、回购专用账户证明文件。
特此公告。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
2023年10月11日
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