杭州天地数码科技股份有限公司
关于“天地转债”赎回实施的第三次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、“天地转债”（债券代码：123140） 赎回价格100.45元/张（含赎回日当期应计利息，赎回日当期年利率为0.7%，且赎回日当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。
2、赎回条件满足日：2023年10月11日
3、赎回登记日：2023年11月3日
4、赎回日：2023年11月6日
5、停止交易日：2023年11月1日
6、停止转股日：2023年11月6日
7、发行人资金到账日（到达结算公司账户）：2023年11月9日
8、投资者赎回资金到账日：2023年11月13日
9、赎回类别：全部赎回
10、根据安排，截至2023年11月3日收市后仍未转股的“天地转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“天地转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。债券持有人持有的“天地转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日和转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
11、债券持有人若转股，需开通创业板交易权限，若债券持有人不符合创业板交易权限开通资格，则无法进行转股。
风险提示：
本次“天地转债”赎回价格可能与“天地转债”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在限期内转股。如果投资者不能在2023年11月3日当日及之前自行完成转股，可能面临损失，敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回天地转债的议案》，因触发《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件赎回条款，公司董事会同意公司行使“天地转债”的提前赎回权利，现将“天地转债”赎回有关事项公告如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4113号”文同意注册，公司于2022年3月14日向不特定对象发行了1,720,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额17,200万元。经深交所同意，公司17,200万元可转换公司债券于2022年3月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“天地转债”，债券代码“123140”。
“天地转债”转股期限自发行结束之日（2022年3月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2022年9月19日至2028年3月13日。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，“天地转债”的初始转股价为12.47元/股。
1、公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划4名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,249股。公司总股本因限制性股票回购注销减少25,249股。
因该次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.47元/股。
2、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：以公司总股本138,164,877股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）。
鉴于上述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“天地转债”的转股价格作相应调整，调整前“天地转债”转股价格为12.47元/股，调整后“天地转债”转股价格为12.32元/股，调整后的转股价格自2022年6月30日（除权除息日）起生效。
3、公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划5名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,680股，公司总股本因限制性股票回购注销减少12,680股。
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》。公司本次行权采取自主行权方式，预留授予部分股票期权第一个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年5月31日止，行权价格为10.124元/份，共计行权了30,093份，公司总股本因预留授予部分期权自主行权增加30,093股；首次授予部分股票期权第二个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，行权价格为11.404元/份，共计行权了277,793份，公司总股本因首次授予部分期权自主行权增加277,793股。
因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权行权、预留授予部分第一个行权期股票期权行权及离职或退休人员限制性股票回购注销引起的股份变动占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.32元/股。
4、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度权益分派方案为：以公司2022年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税）。
鉴于上述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“天地转债”的转股价格作相应调整，调整前“天地转债”转股价格为12.32元/股，调整后“天地转债”转股价格为12.07元/股，调整后的转股价格自2023年7月11日（除权除息日）起生效。
5、2023年9月15日，公司披露了《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2023-093），因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的742,400股限制性股票登记完成、2020年股票期权与限制性股票激励计划期权自主行权增加股份157,365股，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“天地转债”的转股价格作相应调整，调整前“天地转债”转股价格为12.07元/股，调整后“天地转债”转股价格为12.04元/股，调整后的转股价格自2023年9月18日起生效。
二、可转换公司债券有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，“天地转债”有条件赎回条款如下： 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
三、本次触发可转换公司债券有条件赎回条款的情况
自2023年9月5日至2023年10月11日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价格不低于“天地转债”当期转股价格的130%（其中，2023年9月5日至2023年9月17日转股价格为12.07元/股，期间公司股票有8个交易日收盘价不低于转股价格12.07元/股的130%，即15.69元/股；2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成后，2023年9月18日起转股价格调整为12.04元/股，2023年9月18日至2023年10月11日公司股票有7个交易日收盘价不低于转股价格12.04元/股的130%，即15.65元/股）。
由于2023年9月5日至2023年10月11日，公司股票已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“天地转债”的有条件赎回条款。
四、赎回实施安排
（一）赎回价格
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“天地转债”赎回价格为100.45元/张。
计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365=100×0.7%×237/365=0.45元/张，每张转债赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.45=100.45元/张，其中，计息天数：从计息起始日（2023年3月14日）起至本计息年度赎回日（2023年11月6日）止的实际日历天数为237天（算头不算尾）。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
赎回登记日（2023年11月3日）收市后在中登公司登记在册的全体“天地转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“天地转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“天地转债”自2023年11月1日起停止交易。
3、“天地转债”自2023年11月6日起停止转股。
4、2023年11月6日为“天地转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年11月3日）收市后在中登公司登记在册的“天地转债”。本次赎回完成后，“天地转债”将在深交所摘牌。
5、2023年11月9日为发行人资金到账日（到达结算公司账户），2023年11月13日为赎回款到达“天地转债”持有人资金账户日，届时“天地转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“天地转债”持有人的资金账户。
6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（四）咨询方式
咨询部门：公司董事会办公室
咨询地址：杭州市钱江经济开发区康信路600号
咨询联系人：吕玫航、刘慧敏
联系电话：0571-86358910
五、公司本次提前赎回可转债的审议意见
（一）董事会意见
公司于2023年10月11日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于提前赎回天地转债的议案》，自2023年9月5日至2023年10月11日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，结合当前市场情况及公司实际情况综合考虑，公司董事会同意公司行使“天地转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“天地转债”。
（二）监事会意见
公司于2023年10月11日召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于提前赎回天地转债的议案》，自2023年9月5日至2023年10月11日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。监事会同意公司行使“天地转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“天地转债”。
（三）独立董事意见
独立董事发表意见如下：本次公司对“天地转债”行使提前赎回权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规及《募集说明书》关于有条件赎回的规定，并履行了必要的审批程序。
综上所述，独立董事一致同意公司按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“天地转债”。
（四）律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债券赎回的相关条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》的相关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天地数码本次提前赎回“天地转债”的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合相关法律、法规规定的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对天地数码本次提前赎回“天地转债”的事项无异议。
六、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月交易“天地转债”的情况
经核实，在本次“天地转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在交易“天地转债”的情形。
七、其他事项说明
1、“天地转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
2023年10月13日
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