声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明........................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................. 3
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 .................................................... 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4
三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ................................ 9 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................ 12
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................ 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 13 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 15 三、本次证券发行符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件 ..................................................................................... 17
四、提请投资者重点关注的风险 ...................................................................... 26
五、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 .............................................................................................................. 34
六、保荐人对发行人发展前景的评价 .............................................................. 36 七、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 .......................... 38 八、保荐人对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 39
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
申佰强、马骏
2、保荐代表人保荐业务执业情况
申佰强先生：现任民生证券投行银行事业部业务副总裁，保荐代表人。具有多年投资银行业务经验，主要参与了仁智油服（002629）IPO、山大地纬（688579）科创板 IPO、亚宝药业（600351）非公开发行股票、震安科技（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、信邦制药（002390）非公开发行、欣锐科技（300745）向特定对象发行股票、神州高铁（000008）重大资产重组、亚宝投资集团有限公司非公开发行可交换公司债券、佰焰科技（833674）新三板挂牌、华成智云（836464）新三板挂牌等项目。申佰强先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
马骏先生：现任民生证券投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人，注册会计师，CFA。曾主持或参与南京普爱医疗设备股份有限公司 IPO、兰州庄园牧场股份有限公司（002910）非公开发行股票、公开发行可转换公司债券等项目。
马骏先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：石杨
其他项目组成员：朱炳辉 、任泽宇、黄前昊
2、项目协办人保荐业务执业情况
石杨先生：现任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，主要参
| 股本结构如下： |
| 持股数量（股） |
| 159,293,750 |
| 149,441,660 |
| 9,852,090 |
| 56,706,250 |
| 216,000,000.00 |
| （二）前十名股东 截至 2023年 6月 30日， | 行人前十 | 股东情况如下 | ： |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股 比例 |
| 绍兴泰坦投资股份有限公 司 | 境内法人 | 141,441,660 | 65.48% |
| 新昌县融泰投资有限公司 | 境内法人 | 8,000,000 | 3.70% |
| 陈其新 | 境内自然人 | 6,938,340 | 3.21% |
| 中国银行－景顺长城策略 精选灵活配置混合型证券 投资基金 | 其他 | 3,237,600 | 1.50% |
| 赵略 | 境内自然人 | 2,235,000 | 1.03% |
| 梁行先 | 境内自然人 | 1,735,000 | 0.80% |
| 付康 | 境内自然人 | 1,135,400 | 0.53% |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 境外法人 | 1,094,822 | 0.51% |
| 王立伟 | 境内自然人 | 1,056,000 | 0.49% |
| UBS AG | 境外法人 | 929,820 | 0.43% |
| 合 计 | 167,803,642 | 77.68% | |
| 发行时间 | 发行类别 | ||
| 2021年 1月 | A股首发，深圳证券交易 所发行上市 | ||
| 合计 | |||
2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》，以 2020年 12月 31日总股本 216,000,000为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.59元（含税），合计派发现金红利 12,744,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
| 21年 12月 31日 含税），合计派 开 2022年年度股 216,000,000为 红利 3,672万元 及一期主要财 主要数据 | 股本 216,000 发现金红利 15 东大会，审议 数，向全体 含税），不送 信息 | ,000为基数， ,552,000.00元 过《关于公 东按每 10股 股，不以公 |
| 2023年 1-6月 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 260,409.49 | 242,645.78 | 207,581.46 |
| 128,720.94 | 115,187.21 | 91,564.58 |
| 130,053.26 | 126,214.08 | 114,198.45 |
| 据 | ||
| 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 70,187.26 | 160,056.21 | 124,329.21 |
| 9,020.28 | 14,541.52 | 7,671.81 |
| 8,934.15 | 14,573.49 | 7,889.06 |
| 7,148.35 | 13,016.74 | 7,273.00 |
| 要数据 | ||
| 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 19,578.18 | 30,198.04 | -10,877.28 |
| -2,278.16 | 2,771.87 | -18,184.52 |
| -3,360.84 | -1,138.47 | 24,908.32 |
| 14,451.36 | 33,484.79 | -4,443.00 |
| 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 1.78 | 1.84 | 2.06 |
| 1.57 | 1.60 | 1.75 |
| 49.43% | 47.47% | 44.11% |
| 48.03% | 45.58% | 41.56% |
| 6.02 | 5.84 | 5.29 |
| 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 1.07 | 2.47 | 2.35 |
| 1.92 | 4.42 | 4.70 |
| 0.28 | 0.71 | 0.70 |
| 0.91 | 1.40 | -0.50 |
| 9,958.08 | 16,583.57 | 9,410.65 |
| 158.86 | 158.25 | 125.48 |
| 0.67 | 1.55 | -0.21 |
| 算的公式如下 流动资产/流动 （流动资产-存 ＝负债总计/资 司所有者每股净 转率（次）＝营 （次）=营业成 率（次）=营业 动的现金流量＝ 销前利润=税前 旧支出+长期待 数＝（净利润+ 流量＝现金及 营业收入的比 和净资产收益 会发布的《 股收益的计 0〕2号）要 | 债 净额）/流动负 总计 产=归属于母 业收入/应收账 /存货平均余 收入净额/平 经营活动产生 润+利息费用 费用摊销额+ 所得税+利息支 金等价物净增 =研发费用÷营 率 开发行证券 及披露（201 计算的净资 | |
| 报告期 | 加权平均净 资产收益率 | |
| 基本每股 收益（元） | ||
| 2023年 1-6月 | 5.53% | 0.33 |
| 2022年 | 10.84% | 0.60 |
| 2021年 | 6.68% | 0.34 |
| 2020年 | 7.53% | 0.37 |
| 2023年 1-6月 | 5.12% | 0.31 |
| 2022年 | 10.03% | 0.56 |
| 2021年 | 6.02% | 0.31 |
| 报告期 | 加权平均净 资产收益率 | |
| 基本每股 收益（元） | ||
| 2020年 | 6.48% | 0.32 |
| （E0＋NP÷2＋E 普通股股东的净 公司普通股股 新股或债转股等 少的、归属于 起至报告期期 其他交易或事项 期期末的月份 j÷M0－Sk） 东的净利润或扣 平均数；S0为 ；Si为报告期 为报告期缩股数 j为减少股份下 ＋Si×Mi÷M0－ 数），其中 P1 股东的净利润 调整。 证券的公司 08]43号）， | ×Mi÷M0－Ej×M 利润、扣除非经 的净利润；E0 增的、归属于 司普通股股东的 的月份数；Mj 引起的净资产增 ； 非经常性损益 初股份总数；S 发行新股或债 M0报告期月 月份起至报告 j×Mj÷M0—Sk+ 归属于公司普 并考虑稀释性 息披露解释性 行人最近三 | j÷M0±Ek× 性损益后 归属于公 司普通股 净资产；M 减少净资 变动；M 归属于普 为报告期 股等增加 数；Mi为 期末的月 股权证、 股股东的 在普通股 公告第 1 及一期非 |
| 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| - | 21.49 | 1.64 |
| 653.58 | 898.56 | 974.21 |
| -4.37 | - | - |
| -33.70 | -193.72 | -363.69 |
| 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 134.09 | 316.16 | 311.96 |
| 88.57 | 274.14 | 199.34 |
| - | 18.70 | - |
| -91.20 | 38.72 | -84.87 |
| -113.33 | -244.98 | -228.85 |
| -103.07 | -157.09 | -89.86 |
| 530.57 | 971.98 | 719.99 |
三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2022年 6月 20日，本保荐人召开内核委员会会议，对泰坦股份向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐人证券发行内核委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐人认为泰坦股份向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次发行符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
第二节 保荐人承诺事项
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐泰坦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、中国证监会规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第九届董事会第七次会议审议了本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案
2022年 1月 12日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
（二）发行人 2022年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2022年 1月 28日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
其中《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》包括：发行证券的种类及上市地点、发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、本次募集资金用途及实施方式、募集资金管理及存放账户、债券担保情况、评级事项、本次发行方案的有效期等内容。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于浙江泰坦股份有限公司 2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司 2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（三）发行人第九届董事会第九次会议审议了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整有关议案
2022年 3月 15日，公司召开第九届董事会第九次会议，会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》《关于公司 <前次募集资金使用情况报告> 的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。根据 2022年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）发行人第九届董事会第十二次会议审议了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整有关议案
2022 年 8月 18日，发行人第九届董事会第十二次会议已通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <公开发行可转换公司债券预案（二次修改稿）> 的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，取消了本次公开发行可转换公司债券方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，发行审议通过本次发行方案之日起十二个月。” 本次发行可转换公司债券股东大会对董事会相关事项的授权期限对应调整。根据 2022年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）发行人第九届董事会第十五次会议审议了关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保有关事宜顺利推进，公司于 2023年 2月 16日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公 开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，拟 将关于本次发行的决议及相关授权有效期自前次届满之日起延长十二个月。
（六）发行人 2023年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2023年 3月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第二款规定的条件
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《注册管理办法》规定的可转换公司债券发行条件，详见本章节“三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款：“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,989.04万元、7,273.00万元、13,016.74万元和 7,148.35万元，最近三年平均可分配利润为 8,759.59万元。本次发行可转债拟募集资金29,550.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十七条规定的条件
截至本发行保荐书出具日，发行人未曾公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》以及《证券期货法律
适用意见第 18号》规定的发行条件
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件
1、本保荐人核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、历任董事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信息等。
经核查后确认：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、本保荐人核查了发行人组织结构图、员工花名册、有关人事、绩效管理及社会保障的制度等；核查了发行人商标、专利技术、软件著作权、房产、土地等主要财产的权属凭证、相关合同等；核查了发行人财务相关制度、银行账户相关资料、纳税资料、报告期内审计报告等；实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，查阅了发行人主要业务流程图，与相关业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认：发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、本保荐人核查了发行人各项业务及管理规章制度以及财务相关制度、报告期内审计报告、立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告等，了解了发行人财务岗位的设置及分工等。经核查后确认：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理4、经核查，截至 2023年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之第（五）项的规定。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十条规定的条件
本保荐人核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人公开披露信息等；核查了前次募集资金使用情况及相关决议文件，查阅了发行人出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》等；查阅了发行人相关公开披露信息、深交所网站相关监管记录等；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息等；对发行人董事和高级管理人员进行了问卷调查，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录等。经核查后确认，发行人不存在下列不得向不特定对象发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
1、公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条件。
2、2020年度、 2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,989.04万元、7,273.00万元、13,016.74万元和 7,148.35万元，最近三年平均可分配利润为 8,759.59万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息，《注册管理办法》第十三条第（二）项规定的条件。
3、报告期各期末，发行人资产负债率分别为 43.36%、44.11%、47.47%和49.43%，负债水平合理，资产负债率较为稳定，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,471.63万元、-10,877.28万元、30,198.04万元及 19,578.18万元，符合发行人经营模式及业务发展情况，现金流量情况正常。本次发行完成后，公司累计债券余额占 2023年 6月末净资产比例为 22.72%，不超过 50%。符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人经营业绩良好，2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,989.04万元、7,273.00万元、13,016.74万元和 7,148.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 5,150.29万元、6,553.01万元、12,044.76 万元和 6,617.78万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人 2020年度、2021年度和 2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 6.48%、6.02%和 10.03%，三年平均为 7.51%。符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（四）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十四条规定的条件
经核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定的条件
1、本保荐人核查了公司所处行业相关国家产业政策、法律法规等。经核查后确认：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不超过人民币 29,550.00万元（含），扣除发行费用后，将全部用于募投项目。本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，且不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（二）项的规定。
3、本保荐人查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况等。经核查后确认：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（三）项的规定。
（六）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股协商确定。
（1）期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2023年10月 25日至 2029年 10月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.70%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（4）评级
公司聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司 2022年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为 A级，本次可转换公司债券信用等级为 A级。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.81元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。
若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024年 5月 1日至 2029年 10月 24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
3、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.81元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
（七）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定
报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第三条规定
截至 2023年 6月 30日，公司归属于母公司的净资产为 130,053.26 万元，本次发行 29,550.00万元可转债后，累计公司债券余额占 2023年 6月 30日的净资产比例为 22.72%，不超过最近一期末经审计净资产额的 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第三条规定的规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条规定 公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用于融资间隔时间的要求。
本次发行募集资金总额不超过 29,550.00万元（含本数），用于投资智能纺机装备制造基地建设项目和杭州研发中心建设项目以及补充流动资金，均为发行人主营业务，其中补充流动资金金额占本次拟募集资金总额的比例为 27.07%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。募投资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条有关“理性融资，合理确定融资规模”以及第五条有关“主要投向主业”的相关规定。
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、提请投资者重点关注的风险
（一）公司下游行业波动导致的业绩下滑风险
公司主要从事纺织机械的研发、生产和销售，下游行业为纺织行业，纺织企业主要应用公司产品对棉、麻、毛纺、化纤等原材料进行纺纱、织造。公司产品的市场需求与下游纺织行业的发展和景气状况有较强的联动性。
纺织行业面临着国内外经济增长波动、原材料及劳动力成本上升、汇率波动、内外需求放缓、行业竞争加剧等不利因素，虽然纺织行业景气指数、纺织品服装内外销情况等数据表明纺织行业整体复苏明显，但是随着纺织行业人工成本逐年递增，以及国际贸易不确定因素等诸多影响，均可能严重影响纺织行业的景气程度。若下游行业景气指数增长放缓，将会减少对公司产品的需求，则公司将不能顺利实现预期增长，公司面临业绩波动的风险。
（二）公司主要产品市场波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 66,777.84万元、124,329.21万元和160,056.21 万元和 70,187.26万元。公司作为一家纺织机械设备厂商，产品主要涉及纺纱和织造系列纺织机械，包括转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机、自动络筒机、喷气织机五大类 20多个品种，产品品种丰富，抗风险能力相对较强。但若未来转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机市场出现较大波动，对公司业绩可能会构成不利影响。
（三）公司客户相对分散，导致市场开拓风险
公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用寿命，因此终端客户的购买行为具有一定的周期性。报告期内，客户再次购买主要系新建生产基地、产能扩大、设备更新换代等原因，由于客户扩产及旧设备更新是一个渐进的过程，因此单次购买数量较少，从而使得公司客户较为分散。报告期内，公司向前五大客户销售所实现的销售收入占公司当期营业收入的 16.58%、14.72%、8.81%和 20.70%。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成不利影响。
（四）公司产品面临同行业竞争的风险
公司的主要产品面临境内外厂商的竞争风险，纺织机械主要境外厂商包括德国多尼尔、日本村田、日本丰田、日本津田驹、瑞士立达、比利时必佳乐、意大利意达、意大利萨维奥等企业；纺织机械主要境内厂商包括经纬纺机、卓郎智能、日发纺机、慈星股份、金鹰股份等。行业内公司在产品种类、性能、价格、销售服务能力方面均存在着充分竞争，公司产品面临同行业竞争的风险。
（五）公司海外市场拓展风险
公司目前积极拓展海外市场，产品已进入印度、土耳其、越南等多个国家和地区，报告期内境外收入占主营业务收入的比例分别为 13.57%、19.92%、40.77%和 15.99%。未来几年内，公司将重点开拓印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国家的剑杆织机、转杯纺纱机等市场，加大海外市场拓展力度，逐步尝试在部分国家设立办事处扩大销售规模。
由于国际政治、经济具有一定的复杂性，公司的海外市场拓展将面临贸易政策、政治关系等不确定性因素的影响，因此存在海外市场拓展的风险。另外，截至目前公司主要产品出口国暂不存在对公司所产纺织机械设备的反倾销政策，预计短期内不会出台相关反倾销政策，但是不排除随着市场竞争的变化，未来可能出台相关反倾销政策，影响公司海外市场的拓展。
（六）公司主要原材料价格波动和供货周期导致的风险
公司采购的原材料主要包括电子元器件、标准通用件、控制系统部件、非标准零部件、纺机专件、钢材及其他金属材料等。大宗材料类价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。
公司采购模式主要包括常规专用件采购、定制化外协采购。由于机械制造行业分工的特点，同时也为了弥补公司零部件产能不足，公司定制化外协采购部分专用件。经过多年的经营，公司与主要供应商形成了稳定的合作关系，虽然公司对采购过程进行严格管理，针对供应商的选择及其供应产品质量的检验制定了相关制度，进行严格的规定和规范，但不排除出现供应商产品的质量和供货周期不能达到公司要求的可能性，对公司最终产品的质量和生产周期造成负面影响。
（七）技术创新和新产品开发风险
纺织机械系技术密集型产品，公司在纺织机械行业近 20年的开发经营中积累了丰富的研发经验，掌握了“大扭矩寻纬装置”、“织机变速织造技术”、“槽筒制造技术”等众多关键技术。截至 2023年 6月末，公司拥有国内专利 150多项，随着科技的进步，新技术、新材料、新工艺不断地应用于高端纺织机械领域，以及电子技术、高精密机械加工技术更新进一步加快，公司能否保持现有技术领先优势存在诸多不确定因素。若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破或者关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致竞争力减弱的风险。
公司重视新产品开发，在转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机、自动络筒机和喷气织机等主要产品线的研发中投入了大量人力物力，推出了多种新产品并得到了客户广泛认可。但新产品开发决策涉及市场需求分析、关键技术研发、开发方案选定等多个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。新产品开发是公司核心竞争力的关键因素，未来如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，及时研发设计出适合市场需求的新产品和新机型，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（八）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额较大，分别为 42,972.12万元、62,729.51万元、66,685.18 万元和 64,341.63万元，截至报告期末，公司已计提坏账准备共计 16,988.84万元。应收账款较大的原因主要系公司根据下游客户的资金规模及与其长期合作的需求，给予其一定时间的信用期。由于宏观经济及行业波动影响，可能导致公司应收账款周转速度较低，公司存在应收账款不能回收的风险。
（九）汇率波动风险
报告期内，发行人境外收入占比分别为 13.57%、19.92%、40.77%和 15.99%，2020年受公共卫生事件影响，境外销售收入占比略低，2021年度境外收入占比呈增长态势。公司境外销售涉及到不同国家的货币结算，如美元、欧元等，因此汇率波动将在一定程度上影响公司的经营业绩。报告期内，公司汇兑损益分别为 377.82万元、299.45万元、-1,796.81万元和-1,090.07万元。因此如果汇率市场出现震荡，未来汇率的波动将对公司经营业绩产生一定影响。
（十）税收优惠政策变化风险
2017年 11月 13日，发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为“GR201733001333”的高新技术企业证书，发行人被评为“高新技术企业”，资格有效期为三年。报告期内，企业所得税税率按照 15%执行。2020年 12月 1日，公司再次通过高新技术企业认定，资格有效期三年，2020年 12月 1日至 2023年 12月 1日，企业所得税税率继续按照 15%执行。另外，公司还享受增值税出口退税等税收优惠政策。
未来如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策、增值税出口退税等政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定影响。
（十一）募集资金投向风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展潜力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
公司本次募集资金将主要投资于智能纺机装备制造基地建设项目和研发中心项目。本次募集资金投资项目是发行人综合考虑公司主导产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎重做出的。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受到国家宏观经济政策及市场变化的影响，以及未来新增产品的销售不能按照预定计划实现，募集资金投资项目的实施可能会对公司预期收益的实现造成不利影响。
（十二）买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称
| 即公司与客户 户以银行贷款 任。如出现客 偿还相关款项 分别为 6,183.6 方信贷实现的 .54%和 0.00%， 司为客户办理 | 订销售合同后 方式进行支付 未按期足额还 同时对其追偿 万元、5,087.70 销售占当期主 呈下降趋势。 方信贷业务， | ，客户先支付 公司为客户 的情况，公 报告期内， 万元、8,851.62 业务收入比例 供的担保情况 |
| 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 7,626.70 | 10,096.52 | 9,079.93 |
| 2,877.24 | 2,925.60 | 3,587.06 |
报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果下游纺织行业经营困难，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利能力。
（十三）与本次可转债相关的风险
1、本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行可转换公司债券方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行的发行数量上限。但如果未来公司实施发行时，公司股票价转换公司债券的募集资金存在募集不足的风险。
2、未转股可转债的本息兑付风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对尚未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能严重偏离投资价值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次 A股可转换公司债券发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效地利用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并导致可转债在转股期内不能转股的风险。
7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。
因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。
由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。
五、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》相关规定
公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律法规要求，在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司结合自身实际情况制定了利润分配政策。
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和最低比例
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
6、利润分配的决策机制和程序
公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股利分配政策调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、保荐人对发行人发展前景的评价
（一）主营业务突出，盈利能力较强
报告期内，公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力和成本控制能力。
同时，公司资产质量较好，具有稳健合理的财务结构和较好的偿债能力。
公司主要生产经营活动紧紧围绕纺纱机械、织造设备的生产销售开展，主营业务突出。凭借在纺织机械领域多年的专业化生产经验，公司积累了深厚的技术优势和优质的客户资源。近年来，公司在转杯纺纱机和剑杆织机领域具有较高的市场知名度和较强的影响力，技术较为成熟，公司不断研发、更新机型，公司未来盈利的增长潜力较大。
报告期内，随着纺织行业的回暖以及海外市场的开拓，公司的营业收入分别为 66,777.84万元、124,329.21万元、160,056.21万元和 70,187.26万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 6.48%、6.02%、10.03%和5.12%，盈利能力较强。报告期各期末，公司资产负债率分别为 43.36%、44.11%、47.47%和 49.43%，负债水平合理，资产负债率较为稳定。
（二）公司研发的主要产品技术性能接近国际先进水平并形成了规模化销售，实现了“进口替代”
技术创新是公司持续发展的主要因素之一。公司坚持自动化、智能化、绿色化的研发方向，大力培育具有自主知识产权的核心技术和高端产品，研发的主要产品技术性能接近国际先进水平并形成了规模化销售，实现了“进口替代”并走向全球市场。
纺织机械对技术水平和精度要求很高。首先，公司通过研制过程中的硬件支持和软件模拟，有效提高产品的精密度、稳定性和可靠性；其次，公司建立了由研究院、五大事业部技术科、生产车间技术小组联合组成的三级技术创新开发体系并同时积极与相关科研院校进行技术合作和行业间的技术交流，曾承担国家发改委“国家新型纺织机械重大技术装备”专项、国家科技支撑计划“高档数字化纺织装备研发与产业化”等项目。经过多年的技术创新和积累，公司目前拥有国内专利 150多项，掌握了“织机传动机构”、“电子行星绞边装置的交流伺服电机控制电路”、“大扭矩寻纬装置”、“织机变速织造技术”及“槽筒制造技术”等众多关键技术，自主创新的技术优势明显。
（三）本次募集资金投资项目将对公司的可持续发展能力和盈利能力起到了良好的促进作用
本次募集资金将用于“智能纺机装备制造基地建设项目”及“杭州研发中心建设项目”，剩余部分补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的盈利能力进一步提升。
七、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
保荐人按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
1、发行人为本次发行聘请第三方机构的情况
本保荐人对泰坦股份有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，泰坦股份在本次发行上市中分别聘请民生证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的保荐人（承销商）、发行人律师、审计及验资机构、评级机构。
前述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
2、发行人聘请可行性研究机构的情况
发行人为本次募集资金投资项目之“智能纺机装备制造基地建设项目”和“杭州研发中心建设项目”聘请的可行性研究机构浙江省工程咨询有限公司、绍兴市开元工程咨询有限公司，成为第三方机构，发行人的上述聘请行为合法合规。
发行人在本次发行上市中，除上述依法需聘请的证券服务机构及募投项目可行性研究报告机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
偿聘请第三方的行为。泰坦股份在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构及募投项目可行性研究报告机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐人认为：发行人的本次发行符合《证券法》和《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
附件一：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，授权申佰强、马骏同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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