广州市金钟汽车零件股份有限公司
关于拟签订《投资协议书》暨投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：
1、本次拟签订的《投资协议书》所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。
2、项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批准及备案，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、协议涉及的项目投资金额、项目建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对经营收入的实现造成不确定性影响。
4、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。
公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资的概述
基于公司整体业务布局规划，旨在优化公司区域布局，更好地就近高效服务客户，满足客户需求，进一步提升公司市场竞争力和综合实力，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟在江苏省启东市设立全资子公司金钟汽车零件（启东）有限公司（暂定名，以工商注册登记部门核准结果为准，以下简称“子公司”或“项目公司”），并由该子公司作为项目实施主体。
公司拟与启东高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“启东管理委员会”或“甲方”）签订《投资协议书》，在启东高新技术产业开发区内投资建设“汽车内外饰件及汽车轻量化材料生产项目”。
公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟签订 <投资协议书> 暨投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况
公司拟出资7,000万元在江苏省启东市设立全资子公司金钟汽车零件（启东）有限公司，主要从事的业务为汽车内外饰件及汽车轻量化材料的研发、生产及销售。子公司名称、注册资本、住所、经营范围等相关信息均以工商登记机关核准为准。
三、交易对方基本情况
交易对方：启东高新技术产业开发区管理委员会
住所：江苏省南通市启东市南海路558号海韵广场
关联关系：启东高新技术产业开发区管理委员会与公司不存在关联关系。
其他说明：启东高新技术产业开发区管理委员会属于地方政府机构，不属于失信被执行人。
四、投资协议书的主要内容
（一）协议主体
甲方：启东高新技术产业开发区管理委员会
乙方：广州市金钟汽车零件股份有限公司
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：汽车内外饰件及汽车轻量化材料生产项目
2、项目实施主体：金钟汽车零件（启东）有限公司（暂定名，最终以工商注册登记部门核准结果为准）
3、项目拟选址及用地：启东高新区84号地块（四至范围为：西至滨江大道、东至地块红线、南至海泉路、北至河道），总用地面积约50亩。（具体以《国有建设用地使用权出让合同》和政府有权部门颁发的土地使用权证证载面积为准）
4、项目主要内容：汽车内外饰件、汽车轻量化工程塑料零件、汽车轻量化材料的研发、生产及销售
5、投资规模：投资额不低于3亿元
6、预计建设周期：约24个月
（三）双方的责任及义务
1、甲方责任及义务
（1）在乙方交清履约承诺金后，签署好建设用地挂牌预申请表以及申请受让土地的文件，由甲方协助乙方向国土部门申请，进入土地招标、拍卖、挂牌程序。如乙方取得土地中标人或竞得人资格，乙方（或乙方项目公司）与国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》。挂牌期内乙方按协议正常序时推进项目。
（2）甲乙双方经过多次沟通，甲方对乙方的投资项目已详尽了解，甲方确认乙方的拟投资项目符合甲方的产业政策及规划，能够申办乙方建设、开展相关生产经营的各项证照。若乙方需要甲方代理办理相关证照，甲方根据乙方的需求为本项目办理注册登记手续和项目开工建设审批等相关手续，提供“一门式”代理、“一条龙”服务。但乙方必须按甲方办理事项所规定时间和所需资料提供相关资料。根据产业发展，甲方指导企业申报相关政府补贴、政府基金。
（3）甲方承诺乙方可以享有国家、江苏省、南通市、启东市适用于乙方的全部现行优惠政策，将来有更优惠政策适用乙方时，甲方积极为乙方争取。
2、乙方责任和义务
（1）本项目实际投资规模与本协议约定的投资规模一致，每亩投资强度不低于南通市国土部门的相关规定。
（2）乙方投资的本项目必须在启东市企业登记机关登记注册独立法人公司，作为本协议的履行单位，并承担本协议中约定乙方应承担的全部责任条款；同时，必须在启东市税务机关办理一般纳税人资格税务登记手续，并按实际销售额依法纳税以及使用启东市税务部门的发票。
（3）乙方在甲方投资的项目按本协议约定时间开工，并按约定持续进行投资。乙方应加大项目推进力度，加快项目进展，争取早日开工。
（4）乙方按本协议和国有土地使用权挂牌出让公告的相关规定，及时、足额交付土地出让金和相关费用。
（5）乙方项目投产后加大科技投入和人才引进，加快企业发展步伐，积极开展发明专利等知识产权申报，积极申报省级以上高新技术企业。
（6）乙方未经甲方同意不得改变项目地块的用地性质，项目建设服从甲方的整体规划和要求，项目的厂区平面布置及建设方案报请甲方职能部门审查同意后，方可实施。
（7）乙方应责成项目公司遵守有关环境保护、安全生产、职业卫生、消防等方面一切适用的国家和地方法律法规和规章。乙方在本项目工程建设期间，施工单位应在项目所在地依法纳税。
（四）协议的修改、变更与解除
1、对本协议修改、变更与解除，必须经甲乙两方协商一致，签署书面协议，才能生效。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分，所订立的补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、发生下列情况之一的，本协议依法解除后终止：
（1）发生不可抗力事件，且提供证据证明不可抗力事件的发生及因不可抗力致使无法履行本协议的；
（2）乙方未能在本协议约定的期限内完成子公司的工商、税务登记手续或者撤离投资的；
（3）相关法律规定及本协议约定的其它可终止协议的情形。
四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的、对公司的影响
公司投资设立全资子公司并拟与启东高新技术产业开发区管理委员会签订《投资协议书》，旨在优化公司区域布局，更好地就近高效服务客户，降低运输成本，满足公司客户需要，进一步开拓业务布局，有利于提升公司市场竞争力和综合实力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司整体战略规划及全体股东的利益。
本次协议的执行和实施尚存在不确定性，对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。
本次投资的资金来源为公司自筹资金，公司目前财务状况良好，经营稳定，融资渠道多样，投资的资金将根据项目建设进度分批次投入，短期内不会对公司的生产经营和经营业绩产生重大影响。
（二）存在的风险
1、本次签订的《投资协议书》所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。
2、项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批准及备案，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、协议书涉及的项目投资金额、项目建设周期等数值均为预估数，暂未经项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对经营收入的实现造成不确定性影响。
六、其他说明
（一）本次签订的投资协议书中涉及项目的各项数据均为初步规划或估计数据，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
（二）公司将积极落实本次协议的约定事项，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、公司拟与启东高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资协议书》。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2023年10月28日
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