[预警]锐科激光(300747):公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局警示函

原标题:锐科激光:关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局警示函的公告

证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2023-036 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“锐科激光”）于近日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《湖北证监局关于对武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、伍晓峰、吕卫民、卢昆忠采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书〔2023〕42号，以下简称《警示函》），现将有关情况公告如下： 一、警示函内容
“武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、伍晓峰、吕卫民、卢昆忠： 经查，武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称锐科激光或公司）存在以下违规事实：
公司于2018—2019年开展收购国神光电科技（上海）有限公司（以下简称国神光电）51%股权工作。2019年6月5日，公司与国神光电原股东签订了《收购协议》。在收购过程的信息披露工作中，公司未披露《收购协议》6.5、6.6条款有关公司不与国神光电开展相同或重复业务、符合条件后同意国神光电进行利润分配、符合条件后启动剩余股权收购程序等主要内容，公司在收购过程中信息披露不完整。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

伍晓峰作为公司时任董事长、吕卫民作为公司时任总经理、卢昆忠作为公司董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条等规定履行勤勉尽责义务，对以上违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项的规定，我局决定对锐科激光、伍晓峰、吕卫民、卢昆忠采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人员应充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。” 二、其他说明事项
1.《收购协议》第六条完整条款内容
锐科激光已于2019年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《锐科激光关于收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权的公告》，根据《警示函》中指出锐科激光披露信息不完整的意见，现对《收购协议》关于国神光电运营安排事项的全部条款披露如下：
“第六条 关于标的公司运营安排
6.1 各方同意在办理标的股权工商变更登记手续的同时，标的公司设立董事会，董事会成员为5名，其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由甲方委派的董事担任，董事长担任标的公司法定代表人；副董事长由乙方委派的董事担任；标的公司总经理等高级管理人员由董事会聘任。

6.2 本协议生效后，标的公司财务部门负责人由甲方推荐，财务部门负责人副职由乙方推荐，该等人员均由董事会聘任。

6.3 标的公司人员的任职安排应当符合国家和地方有关劳动方面的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上市公司的监管要求。

6.4 收购完成后，为满足标的公司长期发展需要，特别是对于核心骨干人员的激励作用，乙方一同意将其持有标的公司 2%－3%的股权转让给标的公司新的管理团队和技术骨干（已取得甲方股权的除外）。

6.4 乙方及其核心团队（包括周士安、胡雪原、吴明、周士云、任红艳、毛海珍、尼航、李婷霞、李彤欣）必须与标的公司签订剩余期限不低于四年的符合甲方要求的聘用合同，不得从标的公司离职，且除甲方事先书面同意外，不得在外兼营有竞争性的业务或担任其他实质性的职务。该等人员在标的公司任职期间，不得直接或间接、亲自或协助第三方开展与标的公司有竞争性的业务；在离开标的公司后的两年内，不得直接或间接、亲自或协助第三方开展与标的公司有竞争性的业务。如该等人员违反上述服务期限或竞业限制安排，未在本协议约定的时间内全职投入标的公司工作，或在本次股权转让完成之日起四年内从标的公司主动离职，或在没有得到甲方书面同意的情况下从事其他竞争性的创业或者为其他竞争性的公司工作，甲方有权要求相应当事人按其收到的股权转让款的10%进行赔偿。

6.5 收购完成后，标的公司继续从事皮秒、飞秒等超快激光器的研发、生产和销售业务，甲方将利用已有的市场营销体系加大超快激光器的市场开拓，在不损害标的公司利益的前提下，标的公司根据甲方的发展规划进行产品研发、生产和销售，形成的产业链上下游合作。甲方承诺，在成为标的公司的控股股东后，除为标的公司代工、代理销售或经乙方书面同意以外，甲方及受甲方控制的企业不开展与标的公司超快激光业务相同或重复的业务。乙方承诺，未经甲方书面同意，不开展纳秒光纤激光和连续大功率激光器的业务。

6.6 收购完成后，根据标的公司归属于甲方的累积净利润计算，甲方本次收购的投资回报率超过10%（投资回报率=归属于甲方的净利润/甲方本次投资总额×100%）后，甲方同意标的公司进行利润分配；收购完成后五个会计年度内（2019年、2020年、2021年，2022年，2023年），如果标的公司单个会计年度的净利润超过5,000万元，甲方承诺，在乙方提出收购要求时，启动收购程序，按照公允市场价，受让乙方持有的标的公司剩余49%股权，但该交易需要履行相关法律法规、规范性文件以及甲方公司章程规定的审批程序。如果收购不成功，乙方可以将持有的标的公司剩余股权转让给其他第三方。上述财务数据以经甲方认可的具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告结果为准。

若标的公司超过上述会计年度才实现上述净利润指标，则乙方持有的标的公司剩余49%股权收购事宜，由双方另行协商确定。”
2.整改措施
收到上述警示函后，公司高度重视，将进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的学习，不断提升信息披露质量。

3.对公司的影响
本次监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件
《湖北证监局关于对武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、伍晓峰、吕卫民、卢昆忠采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书〔2023〕42号）
特此公告。


武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
董 事 会
2023年11月2日

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