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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2023年11月13日召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2023年 10月 24日召开的2023年第七次临时董事会会议决议，董事会于 2023年 10月 25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2023年 11月 13日下午 2:50开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由董事马常海先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023年 11月 13日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023年 11月 13日上午 9:15至下午 3:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2023年 11月 6日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东或其委托代理人有权参加本次股东大会。2023年 11月 13日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司 H股股东名册上的 H股股东或其委托代理人有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共36名，所代表有表决权的股份为 3,386,321,340股，占公司有表决权股份总数的39.1967%；其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表 35人，代表有表决权的股份 2,080,870,823股，占公司有表决权股份总数的 24.0861%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表 1人，代表有表决权的股份 1,305,450,517股，占公司有表决权股份总数的 15.1106%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 314名，所代表的股份为 984,307,764股，占公司有表决权股份总数的 11.3934%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司独立董事迟德强先生作为征集人就本次股东会议审议的公司 2023年 A股限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A股股东征集投票权。截至征集时间结束，独立董事迟德强先生未征集到股东的投票权委托。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案，具体表决结果详见后附《潍柴动力2023年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》：
1. 审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
2. 审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
3. 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案
上述议案均为特别决议案，经出席本次会议的股东所持表决权总数的 2/3以上通过，并对中小投资者表决单独计票，上述议案亦不存在作为公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避而未回避表决的情形。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证劵登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二三年十一月十三日
| 潍柴动力 2023年第一次临时股东大会议案表决结果统计表 单位：股 | ||||||||||
| 序 号 | 审议议案 | 股份类别 | 出席会议有表 决权股份数 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 议案 是否 通过 | |||
| 股数 | 占出席会 议有表决 权股份数 的比例 | 股数 | 占出席会 议有表决 权股份数 的比例 | 股数 | 占出席会 议有表决 权股份数 的比例 | |||||
| 1 | 审议及批准关于公司 2023年A股限制性股票 激励计划（草案）及其 摘要的议案 | 总计 | 4,370,629,104 | 3,717,617,874 | 85.0591% | 653,011,230 | 14.9409% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,850,087,772 | 2,197,076,542 | 77.0880% | 653,011,230 | 22.9120% | 0 | 0.0000% | — | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 3,065,178,587 | 2,948,638,504 | 96.1979% | 116,540,083 | 3.8021% | 0 | 0.0000% | — | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,305,450,517 | 768,979,370 | 58.9053% | 536,471,147 | 41.0947% | 0 | 0.0000% | — | ||
| 2 | 审议及批准关于公司 2023年A股限制性股票 激励计划实施考核管理 办法的议案 | 总计 | 4,370,629,104 | 3,724,233,534 | 85.2105% | 642,564,512 | 14.7019% | 3,831,058 | 0.0877% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,850,087,772 | 2,203,692,202 | 77.3202% | 642,564,512 | 22.5454% | 3,831,058 | 0.1344% | — | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 3,065,178,587 | 2,945,394,100 | 96.0921% | 115,953,429 | 3.7829% | 3,831,058 | 0.1250% | — | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,305,450,517 | 778,839,434 | 59.6606% | 526,611,083 | 40.3394% | 0 | 0.0000% | — | ||
| 3 | 审议及批准关于提请股 东大会授权董事会办理 公司2023年A股限制 性股票激励计划有关事 项的议案 | 总计 | 4,370,629,104 | 3,653,044,534 | 83.5817% | 713,753,512 | 16.3307% | 3,831,058 | 0.0877% | 是 |
| 其中：中小投资者 | 2,850,087,772 | 2,132,503,202 | 74.8224% | 713,753,512 | 25.0432% | 3,831,058 | 0.1344% | — | ||
| 境内上市内资股 （A股） | 3,065,178,587 | 2,945,394,100 | 96.0921% | 115,953,429 | 3.7829% | 3,831,058 | 0.1250% | — | ||
| 境外上市外资股 （H股） | 1,305,450,517 | 707,650,434 | 54.2074% | 597,800,083 | 45.7926% | 0 | 0.0000% | — |
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