重庆建设汽车系统股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等相关法律法规编制了《关于修改 <董事会议事规则> 的议案》，该议案已经2023年11月30日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，并将提交2023年12月22日召开的2023年度第二次临时股东大会审议，该议案将于该次股东大会批准后生效。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| 1 | 第四条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不得担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第四条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… 【新增】其中独立董事除符合前款规定 外，应当保持独立性，符合公司独立董事制 度规定的独立性要求。独立董事应当每年对 独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 | 依据中国证 监会《上市 公司独立董 事管理办 法》第六条 |
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 | |||
| 2 | 第五条 董事由股东大会选举或更 换，并可在届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第五条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。【新增】其中独立董事任期届满前不符 合担任上市公司董事资格及独立性要求的， 应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合公司 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 【新增】其中独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连续任职不得超过六年。 …… | 依据中国证 监会《上市 公司独立董 事管理办 法》第十三 条 、第十 四条 |
| 3 | 第二十六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有 | 第二十六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在二日内披露有关情 | 依据中国证 监会《上市 公司独立董 |
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会生效。 | 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定，履行董事职务。 【新增】独立董事在任期届满前可以提 出辞职，独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 事管理办 法》第十五 条 | |
| 4 | 第二十九条 独立董事应当按照法 律、行政法规、部门规章或《公司章程》 的有关规定执行。 | 第二十九条 独立董事还应按照法律、 行政法规、部门规章及公司章程、公司独立 董事制度的有关规定执行。 | |
| 5 | 第三十二条 董事会发挥“定战略、 作决策、防风险”作用，行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； | 第三十二条 董事会发挥“定战略、作 决策、防风险”作用，行使下列职权： 【新增】（一）贯彻党中央决策部署和落实 国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工 | 依据（1）《中 国共产党国 有企业基层 组织工作条 例（试行）》 |
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| (三)决定公司的经营计划和投资方 案，制定中长期发展规划； (四)制订公司的年度财务预算方案 （含工资总额预算方案）、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订《公司章程》的修改方 案； | 作； （三）执行股东大会的决议； 【新增】（四）制订公司经营方针、投资计 划； （五）决定公司的经营计划和投资方案，制 定中长期发展规划； 【修改】（六）制订公司的年度财务预算方 案及预算调整方案、工资总额预算方案、年 度财务决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、【新增】改制、解散、【新 增】破产及变更公司形式的方案； 【修改】（十）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资（含委托理财、对子公司投 资）、收购出售资产、提供财务资助（含委 托贷款）、资产抵押、提供担保事项、租赁 资产、委托或受托管理资产和业务、债权或 债务重组、转让或受让研发项目、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 | 第15条（2） 《兵装集团 公司关于党 委前置研究 事项清单》 （3）《深交 所股票上市 规则》6.1.1 条修订 | |
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）决定公司民主管理、职工分 流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （十七）拟订公司中长期激励计划、 员工持股方案； （十八）决定公司安全环保、维护稳 定、社会责任方面的重大事项； （十九）决定公司年度审计计划、重 大风险管理策略和解决方案； （二十）决定公司重大诉讼、仲裁等 法律事务处理方案； （二十一）决定董事会授权管理制 度、董事会授权决策方案； （二十二）法律、法规或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 上述事项涉及具体金额的，应当比照 适用本规则第三十四条的规定，超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 | 认缴出资权利）、融资、关联交易、对外捐 赠、赞助等重大交易事项； （十一）决定公司内部管理机构、【新增】 分支机构的设置和调整； （十二）拟订公司中长期激励计划、员工持 股方案； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书【新增】及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总 会计师（财务负责人）等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定【新增】和修改公司的基本管 理制度； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十九）决定公司民主管理、职工分流安置 等涉及职工权益方面的重大事项； （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社 | ||
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| 董事会决定公司重大经营管理事项， 应事先听取公司党委的意见。 | 会责任方面的重大事项； （二十一）批准公司年度审计计划、重大风 险管理策略和解决方案； （二十二）决定公司重大诉讼、仲裁等法律 事务处理方案； （二十三）决定董事会授权管理制度、董事 会授权决策方案； （二十四）法律、法规或公司章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适 用本规则第三十四条的规定，超过股东大会 授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大经营管理事项，应 事先听取公司党委的意见。 | ||
| 6 | 第三十四条 董事会作出的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项之决策 权限如下： (一)公司对外投资（含委托理财、委 托贷款、对子公司投资等）之运用资金占 公司最近一期经审计净资产10%以上，且 绝对金额超过1000万。 (二)公司购买、出售资产（含股权及 | 第三十四条 【修改】 董事会作出的对 外投资（含委托理财、对子公司投资）、收 购出售资产、提供财务资助（含委托贷款）、 资产抵押、提供担保事项、租赁资产、委托 或受托管理资产和业务、债权或债务重组、 转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利）、融资、关联交易、对外捐赠、赞助等 事项之决策权限如下： | 依据《深交 所股票上市 规则》6.1.1 条、6.1.3条、 6.3.13修订 |
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| 非股权资产等）之运用资金占公司最近一 期经审计净资产10%以上，且绝对金额超 过1000万。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产。 (三)除《公司章程》第四十三条规定 的需提交股东大会审议的提供担保事项 之外的其他担保事项。应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 (四)关联交易之运用资金绝对金额 超过300万，且占公司最近一期经审计净 资产0.5%以上。 超过公司最近一期经审计净资产 5%，且绝对金额超过3000万，应当提交 股东大会审议。 (五)计提减值准备金额占公司最近 一个会计年度经审计净利润10%以上，且 绝对金额超过100万元。超过公司最近一 个会计年度经审计净利润50%，且绝对金 额超过 500万元，应当提交股东大会审 议。 公司非关联交易之运用资金超过公 | （一）公司对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）之运用资金占公司最近一期 经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000万； （二）公司购买、出售资产（含股权及 非股权资产等）之运用资金占公司最近一期 经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000万；购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产； 【修改】（三）公司提供担保，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并及时对外披露； 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东大会审议； 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保； 公司因交易导致被担保方成为公司的 | ||
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| 司最近一期经审计净资产50%，应当提交 股东大会审议。 在十二个月内发生的同类交易，应当 按照累计计算原则适用上述审批规定。 | 关联人的，在实施该交易或者关联交易的同 时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务； 董事会或者股东大会未审议通过前款 规定的关联担保事项的，交易各方应当采取 提前终止担保等有效措施； （四）关联交易之运用资金绝对金额超 过300万，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上； 超过公司最近一期经审计净资产 5%， 且绝对金额超过3000万，应当提交股东大 会审议； （五）计提减值准备金额占公司最近一 个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对 金额超过100万元； 超过公司最近一个会计年度经审计净 利润50%，且绝对金额超过500万元，应当 提交股东大会审议。 【修改】公司非关联交易之运用资金超 过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对 金额超过5000万元，应当提交股东大会审 议。 在十二个月内发生的同类交易，应当按 | ||
| 序号 | 修订前 | 修改后 | 修改依据 |
| 照累计计算原则适用上述审批规定。 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 | |||
| 7 | 第八十二条 本议事规则的制定和修 改，经公司股东大会审议通过后实施。 | 第八十二条 本议事规则的制定和修 改，经公司股东大会审议通过后实施。原 2022年2月25日经公司2022年度第一次 临时股东大会批准的《董事会议事规则》同 时废止。 |
特此公告。
重庆建设汽车系统股份有限公司董事会
二○二三年十二月一日
文章声明：以上内容除非注明，否则均为互联网收集整理内容，转载或复制请以超链接形式并注明出处，如有不实之处，请联系管理员进行处理。