无锡华东重型机械股份有限公司
关于第五届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于 2023年 12月 1日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届董事会第九次会议的通知，会议于 2023年 12月 4日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人。会议由公司董事长翁杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证和审慎核查后，认为公司本次出售所持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 （一）整体方案
2023年 9月 7日，公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技 100.00%股权，进行标的资产首次公开挂牌，首次挂牌底价为 93,719.83万元。
2023年 9月 25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司公告重新公开挂牌转让润星科技 100%股权事项，挂牌价格在首次挂牌底价93,719.83万元的基础上下调 15%，即以 79,661.8555万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
2023年 10月 19日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司审议重新公开挂牌转让润星科技 100%股权方案。因考虑到周文元控制的广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”）提出以 70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调 15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额 68,471.65万元，公司以 70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年 10月 19日，公司与广东元元、周文元签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定若第三次公开挂牌仍未征集到意向受让方，公司将以 70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。
2023年 11月 2日，第三次公开挂牌信息发布期限结束。根据深圳联合产权交易所挂牌结果未征集到合格受让方，公司依照《股权转让协议》的约定以70,000.00万元为交易对价将标的资产出售给周文元控制的广东元元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为润星科技 100%股权。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为广东元元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（四）标的资产交易价格与定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以 2023年 6月 30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 93,719.83万元。
以上述评估值为基础，公司以 93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调 15%，将第二次挂牌价格调整为 79,661.8555万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以 70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币 70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为 70,000.00万元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（五）本次交易支付方式及支付安排
交易对方广东元元将全部以现金方式支付本次交易对价，交易对价分三期支付。广东元元应在《股权转让协议》签署日起 10日内支付 2,000万元保证金；广东元元应在《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内支付第一期股权转让价款 12,000万元，为股权转让对价的 20.00%减去保证金的数额；应在《股权转让协议》生效之日起 30个工作日内支付第二期股权转让价款 21,700万元，为股权转让对价的 31.00%；公司应在收到第二期股权转让价款后 10个工作日内办理标的资产产权过户；广东元元应在产权过户日后十二个月内支付第三笔股权转让价款 34,300.00万元，为股权转让对价的 49.00%。
标的资产产权过户后，广东元元将以其持有的润星科技 100.00%股权为股权转让款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起 5日内办理质押登记手续；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股权，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，但为履行《股权转让协议》目的情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元的借款、向周文元及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款；周文元对广东元元在《股权转让协议》项下的所有义务承担无限连带责任，周文元、广东元元对标的公司解除上市公司为其提供担保、偿还上市公司关联应付款承担无限连带责任。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（六）期间损益安排
产权过户日起 10个工作日内，由交易双方委托第三方中介机构对过渡期内的损益予以审计并出具专项审计报告。
标的资产过渡期间的盈利由上市公司享有，交易对方应在专项审计报告出具日起 10日内向上市公司支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（七）债权债务处理
本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技的现有职工将维持与润星科技之间的劳动合同关系。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（九）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至 2023年 6月 30日，上市公司存在为润星科技及其子公司与金融机构之间的贷款、保理融资提供担保的情形。上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为润星科技及其子公司前述融资借款提供的担保。交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至 2023年 6月 30日，润星科技及其子公司对上市公司存在关联应付款项，润星科技及其子公司应于标的资产产权过户日之前偿还前述关联应付款项。
交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
（十）决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为持有上市公司 5%以上股份的主要股东周文元直接控制的企业广东元元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方广东元元属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》 经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9号》”）第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易拟出售资产为润星科技 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。
（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第 9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第 9号》第四条之第（四）款的规定。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易方案，本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于 <无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以 2023年 6月 30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 93,719.83万元。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司于 2023年 9月 8日至 2023年 9月21日期间在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌底价为 93,719.83万元。首次公开挂牌信息发布期限届满，未能征集到意向受让方。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司将标的资产挂牌底价93,719.83万元下调 15%确定为 79,661.8555万元，并于 2023年 9月 25日至 2023年 10月 12日进行第二次公开挂牌转让。第二次公开挂牌信息发布期限届满，仍未能征集到意向受让方。
公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以 70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币 70,000.00万元并于 2023年 10月 20日至 2023年 11月 2日进行第三次公开挂牌转让。第三次公开挂牌信息发布期限届满，仍未能征集到意向受让方。最终，广东元元以 70,000.00万元的交易对价受让标的资产。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易出具了相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与广东元元科技有限公司、周文元签署附生效条件的 <关于广东润星科技有限公司之股权转让协议> 的议案》
为本次重大资产出售之目的，公司与持股 5%以上股东周文元、周文元控制的广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，周文元所控制的广东元元将以70,000.00万元的交易对价受让标的资产，周文元为广东元元在《股权转让协议》项下应履行的所有义务承担无限连带责任，周文元、广东元元为标的公司解除上市公司为其提供担保、偿还上市公司关联应付款承担无限连带责任保证。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
上市公司于 2023年 9月 8日披露了审议本次交易事项的第五届董事会第五次会议决议。本次交易未停牌，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次披露本次交易相关信息前 20个交易日内（2023年 8月 10日至 2023年 9月 7日）累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为不存在因本次重大资产重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，并就未来上市公司若出现即期回报被摊薄情况提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》
公司本次交易前十二个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：
（一）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；
（二）根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；
（五）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产直至出售完毕为止的相关事宜；
（六）在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情况下，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
（七）根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜； （八）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》
公司拟定于 2023年 12月 21日下午 14:30召开 2023年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2023年第四次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2023年 12月 6日
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