独立董事制度
（经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议）1.0目的
为进一步完善上市公司治理结构，促进中国武夷实业股份有
限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在
上市公司治理中的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运
作》以及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制
度。
2.0定义
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
3.0工作准则
3.1独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
3.2独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
3.3独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议，
因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
3.4独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事职务，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
3.5独立董事每年为公司现场工作时间应当不少于15个工
作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
3.6公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人
士。
前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会
计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士
学位的人士。
3.7公司在董事会中设置战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
3.8独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
3.9独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
4.0任职资格与任免
4.1独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
事：
4.1.1在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
4.1.2直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
4.1.3在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.1.4在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
4.1.5与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
4.1.6为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
4.1.7最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
4.1.8法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4.1.4款至第4.1.6款中公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。前款所称主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹。
4.2独立董事应当符合下列条件：
4.2.1根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
4.2.2符合本制度第4.1条规定的独立性要求；
4.2.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
4.2.4具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
4.2.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
4.2.6法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
5.0提名、选举、聘任
5.1公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
5.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
5.3提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
5.4在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制
度第5.2条、第5.3条的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
5.5深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
5.6公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
5.7独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
5.8独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度关于任职资格和独立性规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
5.9独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
6.0职责与履职方式
6.1独立董事履行下列职责：
6.1.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
6.1.2对第6.5条至第6.8条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
6.1.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
6.1.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
6.2独立董事行使下列特别职权：
6.2.1独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
6.2.2向董事会提议召开临时股东大会；
6.2.3提议召开董事会会议；
6.2.4依法公开向股东征集股东权利；
6.2.5对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
6.2.6法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使第6.2.1款至第6.2.3款所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第6.2条所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理
由。
6.3董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
6.4独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
6.5下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
6.5.1应当披露的关联交易；
6.5.2上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
6.5.3被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
6.5.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
6.6公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
6.6.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
6.6.2聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
6.6.3聘任或者解聘上市公司财务负责人；
6.6.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
6.6.5法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
6.7公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
6.7.1提名或者任免董事；
6.7.2聘任或者解聘高级管理人员；
6.7.3法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
6.8公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
6.8.1董事、高级管理人员的薪酬；
6.8.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
6.8.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
6.8.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
6.9独立董事应当持续关注第6.5条至第6.8条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
6.10公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第6.2.1款至
第6.2.3款和第6.5条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
6.11公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
6.12公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
6.13独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
6.13.1出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
6.13.2参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
6.13.3对本制度第6.5条至第6.8条所列事项进行审议和
行使本制度第6.2条所列独立董事特别职权的情况；
6.13.4与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
6.13.5与中小股东的沟通交流情况；
6.13.6在公司现场工作的时间、内容等情况；
6.13.7履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
7.0履职保障
7.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
7.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况
7.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
7.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
7.5独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用
由公司承担。
7.6公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴
的标准应由公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主
要股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人取得额外的、未
予披露的其他收益。
7.7公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
8.0附则
8.1本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
8.2本制度经公司股东大会审议通过后生效。公司2022年
2月17日发布的《中国武夷实业股份有限公司独立董事制度》
废止。
8.3本制度由公司董事会负责解释。
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