证券代码：000921 证券简称：海信家电
海信家电集团股份有限公司
2024年A股员工持股计划
（草案）摘要
二零二四年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案、回购情况等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险；若回购计划无法在规定期限内达到预期规模，则本次员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、海信家电集团股份有限公司（以下称“海信家电”或“公司”）2024年 A股员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理层及核心骨干。在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的总人数不超过 279人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司根据第十一届董事会 2024年第一次临时会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》所回购的海信家电 A股普通股股票。股东大会审议通过本计划后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的 A股股票，受让的股份总数合计不超过 1,391.60万股，约占本计划公告时公司股本总额 138,793.5370万股的 1.00%。最终份额和比例以公司实际回购数量及各参加对象实际认购情况为准。
6、截至本次员工持股计划草案公告日，公司《2022年 A股员工持股计划（草案）》尚在存续期内，涉及公司 A股股票不超过 1,170.00万股，加上本次员工持股计划涉及的不超过 1,391.60万股，合计为 2,561.60万股，约占本次员工持股计划草案公告时公司股本总额 138,793.5370万股的 1.85%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为10.78元/股，为本次员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%。
在本次员工持股计划公告日至本次员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。
8、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每批解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本计划进行日常管理。
10、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义............................................................................................................................................ 7
一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ........................................................................... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格 ......................................... 10 五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ............................................................. 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................................................................. 15
七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................................... 20
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ..................................................... 23
十、员工持股计划的会计处理 ............................................................................................. 24
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 ..................................................................... 24
十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 25
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 海信家电、本公司、公司 | 指 | 海信家电集团股份有限公司（含控股子公司） |
| 员工持股计划、本次员工持股 计划、本计划 | 指 | 海信家电集团股份有限公司 2024年 A股员工持股计 划 |
| 员工持股计划草案、本计划草 案 | 指 | 《海信家电集团股份有限公司 2024年 A股员工持股 计划（草案）》 |
| 持有人、份额持有人、参加对 象 | 指 | 参加本次员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《海信家电集团股份有限公司 2024年 A股员工持股 计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 海信家电 A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—— 主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 海信家电集团股份有限公司章程 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理层及核心骨干。
在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额上限为 15,001.45万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理层及核心骨干，总人数不超过 279人，其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 8人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额 （万份） | 占员工持 股计划的 比例 | 拟认购份额对 应股份数量 （万股） |
| 1 | 代慧忠 | 董事长、执行董事 | 215.60 | 1.44% | 20.00 |
| 2 | 贾少谦 | 执行董事 | 215.60 | 1.44% | 20.00 |
| 3 | 于芝涛 | 执行董事 | 215.60 | 1.44% | 20.00 |
| 4 | 胡剑涌 | 执行董事、总裁 | 355.74 | 2.37% | 33.00 |
| 5 | 夏章抓 | 执行董事 | 215.60 | 1.44% | 20.00 |
| 6 | 高玉玲 | 执行董事、财务负责人 | 215.60 | 1.44% | 20.00 |
| 7 | 尹志新 | 职工监事 | 140.14 | 0.93% | 13.00 |
| 8 | 张裕欣 | 董事会秘书 | 64.68 | 0.43% | 6.00 |
| 小计 | 1,638.56 | 10.92% | 152.00 | ||
| 核心管理层及核心骨干（不超过 271人） | 13,362.89 | 89.08% | 1,239.60 | ||
| 合计 | 15,001.45 | 100.00% | 1,391.60 |
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,391.60万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 138,793.5370万股的 1.00%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
截至本次员工持股计划草案公告日，公司《2022年 A股员工持股计划（草案）》尚在存续期内，涉及公司 A股股票不超过 1,170.00万股，加上本次员工持股计划涉及的不超过 1,391.60万股，合计为 2,561.60万股，约占本次员工持股计划草案公告时公司股本总额 138,793.5370万股的 1.85%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的海信家电 A股普通股股票。
公司于 2024年 1月 8日召开第十一届董事会 2024年第一次临时会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》（以下简称“回购方案”）。
截止本计划草案公告日，该回购方案即将展开实施，尚需等待标的股票全部回购完成。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划受让价格和定价依据
1、受让价格
本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为10.78元/股，本次员工持股受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股（2）本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 20.79元的 50%，为每股 10.39元。
在本次员工持股计划公告日至本次员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的受让价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、0
股票拆细的比率；P为调整后的受让价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的受让价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的受让价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。经派0
息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股的，本次员工持股计划的受让价格不做调整。
2、定价依据
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理层及核心骨干，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一员工、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划是吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力的重要手段。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次员工持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 10.78元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满，若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后开始分三批解锁，锁定期最长 36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本次员工持股计划持有人所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本次员工持股计划持有人所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本次员工持股计划持有人所持标的股票总数的 30%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所、香港证监会、香港联交所及《香港上市规则》关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告及季度报告公告前一个月内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前一个月起算；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前十日内；
（3）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）前一个月内；
（4） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日（包括该日）；
（5）中国证监会、深圳证券交易所及香港证监会、香港联交所及《香港上市规则》规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划认购价格存在部分折价，因此锁定 12个月后分三批解锁，解锁比例分别为 40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本次员工持股计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 该考核年度使用的考核指标 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解锁期 | 2024年度净利润较 2022年增长率 | 122% | 98% |
| 第二个解锁期 | 2025年度净利润较 2022年增长率 | 155% | 124% |
| 第三个解锁期 | 2026年度净利润较 2022年增长率 | 194% | 155% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解锁比例（X） |
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% |
（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
上述各解锁期内，按照公司层面业绩完成度确定公司层面解锁比例，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。
2、个人层面绩效考核
参加对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评确定考评结果，并依据考核结果确定其解锁的比例。持有人当年实际解锁标的股票权益数量=持有人当年计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。持有人因个人层面绩效考核导致当年实际解锁标的股票权益数量小于目标解锁数量的，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，出售后按照相应份额的原始出资额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
持有人的绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D五个档次。具体情况如下表所示：
| 考核等级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 70% | 0% |
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决策员工持股计划份额的收回、承接以及对应收益的兑现安排； （6）办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；
（7）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（8）代表全体持有人签署相关文件；
（9）按照员工持股计划规定审议确定因公司业绩考核未达到解锁条件、个人绩效考核未达到解锁条件、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （10）持有人会议授权的其他职责；
（11）本次员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对《海信家电集团股份有限公司 2024年 A股员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本次员工持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持至少 2/3份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计划持有人，本持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持至少 2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
4、除自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或已解锁股票。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至本次员工持股计划份额持有人。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格： （1）持有人辞职、擅自离职、因个人原因退职（“退职”指持有人离开现有工作岗位，担任顾问、专家、教师等能够发挥其经验及特长的岗位，下同）或被公司免职的； （2）持有人劳动合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的； （6）严重违反公司规章制度的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
处置方式：以上（1）-（7）情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（8）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； （9）死亡：存续期内，持有人身故的；
（10）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的。
处置方式：以上（8）-（10）情形发生时，持有人的持股计划份额在最近一个解锁期仍按原定的时间和条件解锁，解锁比例按持有人在对应业绩年份的任职时限确定。解锁日后，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，办理持股计划未解锁份额的取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额加上银行同期存款利息返还给持有人或其合法继承人，如返还后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（11）持有人因违法违纪等情形，给公司带来损失和在社会上造成严重不良影响的。
处置方式：以上（11）情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。管理委员有权收回持有人员工持股计划已经实现的现金收益部分。
（12）持有人离职后因违反竞业限制等重大工作问题，给公司造成严重损失的。
处置方式：以上（12）情形发生时，管理委员有权收回持有人员工持股计划已经实现的现金收益部分。
2、持有人所持份额调整的情形
降职、降级：存续期内，持有人因个人原因职务变动但仍符合参与条件的。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。管理委员会有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人因组织原因职务变动但仍符合参与条件的； （2）退职（组织原因）：存续期内，持有人因组织原因离开现有干部岗位但仍符合参与条件的。
存续期内，持有人持有的员工持股计划权益不作变更。
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、本次员工持股计划拟提前终止或存续期满后，管理委员会应于员工持股计划终止日后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。
4、本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2024年 5月初将标的股票 1,391.60万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划前一个交易日公司股票收盘价 21.30元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 14,639.63万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2024年至 2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 认购股数 （万股） | 股份支付费用合计 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,391.60 | 14,639.63 | 6,343.84 | 5,611.86 | 2,195.94 | 487.99 |
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系
截止本次员工持股计划草案公告之日，公司无实际控制人，公司控股股东未参加本次员工持股计划。因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东大会审议与参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
海信家电集团股份有限公司董事会
2024年 1月 8日
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