东海证券股份有限公司
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐人”）为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”“裕兴股份”）向特定对象发行 A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定，对裕兴股份使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股 86,626,740股，发行价格为人民币 8.01元/股，募集资金总额为人民币 693,880,187.40元，扣除各项发行费用 11,335,323.04元后，实际募集资金净额为人民币 682,544,864.36元。上述资金已于 2024年 1月 5日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024年 1月 8日出具 XYZH/2023NJAA3B0168号验资报告。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关情况
（一）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的基本情况
由于公司在销售回款中收取一部分银行承兑汇票，除使用银行承兑汇票支付部分公司采购日常经营活动所需的商品和服务外，公司结余的银行承兑汇票需要通过持有到期、银行贴现等方式才能转换成银行存款，这样会增加公司的资金使用成本。目前公司需要支付的募投项目在建工程、设备采购款金额较大，若公司按照商业惯例将收到的银行承兑汇票用于支付在建工程款或者设备采购款，将能够有效提高资金使用效率，降低资金使用成本，改善公司现金流，以进一步提高公司盈利水平，更好地保障公司及全体股东利益。
（二）使用银行承兑汇票支付募投项目款项的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理和确保银行承兑汇票用于募投项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由公司项目组或采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行款项支付，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、项目组或采购部门根据募投项目建设进度、采购计划按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；
3、具体支付银行承兑汇票时，由项目组或采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
4、公司财务部门按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；经董事长审批且保荐代表人无异议后，公司财务部门向募集资金专户监管银行提交与银行承兑汇票等额的募集资金置换书面申请； 5、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目款项从募集资金专户中等额划入公司指定账户；
6、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司将以自有资金支付到期应付的款项，不再动用募集资金专户的任何资金；
7、在年度报告、半年度报告中，公司将详细披露使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并等额置换募集资金的具体情况。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，将有利于提高募集资金的使用效率，与募集资金使用计划不相冲突，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。
四、相关审议程序及意见
本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经经过公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表了明确同意的独立意见。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司以募集资金置换预先投入募投项目中使用银行承兑汇票所支付资金事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，其审议符合《公司法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
王旭骐 李 磊
东海证券股份有限公司
2024年 1月 19日
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