21世纪经济报道记者凌晨 西安报道
1月16日晚间，炬光科技（688167.SH）公告称，公司已完成对瑞士微纳光学元器件企业 SUSS MicroOptics SA （下文简称“SMO”）100%股权的收购，标的公司为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
溢价收购、标的公司连续两年净利下滑，监管与市场对于这笔收购案仍存质疑。
1月19日，上交所就公司收购资产事项向炬光科技下发监管工作函。
体现在二级市场，2023年年底至今，炬光科技股价一路下探，由130元/股左右跌至23日收盘最新的90.02元/股，跌幅超30%。
5.8亿收购亏损公司
SMT于1999年在德国法兰克福证券交易所上市，本次收购标的SMO为SMT全资子公司。
公开资料显示，SMO主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售。
值得一提的是，近两年，该公司营收一路下行，净利出现大幅亏损。
据普华永道出具的财务报表及审计报告，2022年、2023年前三季度，SMO实现的营收分别为2.64亿元、1.78亿元，实现净利润分别为778.42万元、-3428.25万元，扣非净利润分别为582.05 万元、-3618.02元。
毛利方面，公告显示，SMO2023年1-9月综合毛利率为16.61%，较2022年度下降15.64个百分点。报告期内，主营产品汽车微纳光学元器件业务毛利率由2022年的15.11%降至-7.68%；占比营收48%的工业微纳光学元器件业务毛利率由49.41%降至43.08%。
与此相对的是，在这笔收购案相关情况中，炬光科技披露公司拟通过全资子公司香港炬光，以自有资金、自筹资金等方式，现金支付购买SMT持有的SUSS MicroOptics SA（以下简称“标的公司”、“SMO”）100%股权，交易对价总计7554.05万欧元，约合人民币5.83亿元。
同时，炬光科技承接SMT对标的公司的股东贷款金额为1691.84万欧元，约合人民币1.33亿元。
21世纪经济报道记者注意到，在其公告中，SMO股东全部权益账面值为6727.59万元，评估后的所有者权益价值为5亿元，评估增值4.3亿元，增值率643.21%。
标的公司经营数据低迷、炬光科技溢价大手笔收购，该笔交易的异常表现引发上交所关注。
1月19日，上交所下发监管工作函，其中提到标的公司核心竞争力、业绩亏损原因、订单执行情况及炬光科技商誉减值风险等多个问题。
对此，炬光科技1月22日所披露的关于收购事项的补充公告中提到，标的公司2023年前三季度呈现亏损情形，主要受收购前标的公司现有客户对于潜在收购方不确定性和标的公司战略定位不确定性担忧导致收入下降、营业成本及期间费用中的人工成本上升、汽车光学产品业务毛利率下滑等因素综合导致。
截至2023年末，标的公司在手订单约合1.21亿元，较截至2023年9月末的在手订单上升81.27%。预计标的公司2024年可以实现扭亏为盈，预计相关因素不会对标的公司的经营及业绩表现造成持续不利影响，标的公司持续经营能力未发生重大不利变化。
商誉减值风险仍存
SMO并非炬光科技首笔海外收购案。
2017年3月，炬光科技以2.255亿元溢价关联收购微光学供应商德国LIMO 100%股权。而收购次年LIMO激光光学业务收入同比下降17.11%。
2019年底，因德国LIMO的光学系统业务固体激光剥离光斑系统营收不佳，炬光科技对德国LIMO计提5708.26 万元商誉减值准备。
随后2020年，炬光科技对业务进行重新整合后，业绩出现回调。2021年、2022年，LIMO实现营收分别为1.58亿元、1.62亿元，净利润分别为0.18亿元、0.18亿元。
事实上，也是在2022年，炬光科技披露，国内首台显示面板准分子激光剥离设备升级改造为固体激光剥离系统完成产品开发和发货。
从收购到产品正式面世，这笔收购案花费了5年时间。
此外2022年9月，炬光科技同样试图以3.5亿元高溢价收购亏损的韩国企业COWIN100%股权。因韩方交易审批迟迟未果，炬光科技最终终止这桩收购案。
而今，对于SMO的溢价收购面临着同样的巨额商誉压顶、公司业务承压的情况。
公告显示，据中国企业会计准则的规定，炬光科技本次交易的标的资产属于非同一控制下的企业合并，本次交易预计将形成约2.84亿元的商誉（最终以交割日评估结果为准）。
风险提示方面，炬光科技还提到标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。
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