3月12日晚间，天海防务（300008）发布公告称，公司作为原告就泰州市金海运船用设备有限责任公司（下称“金海运”）原股东李露未完成金海运的业绩承诺，造成公司的巨额商誉损失事项，向上海市第一中级人民法院（下称“一中院”）提起诉讼。近日，公司收到了一中院出具的《受理通知书》。
回顾该事件可知，2015年6月12日，天海防务与李露签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。根据《购买资产协议》及补充协议的约定，天海防务以非公开发行5,000万股股票及支付现金65,700万元的方式收购李露持有的金海运100%股权，总交易对价为13.55亿元。同日，天海防务与李露就上述交易签订了《盈利承诺补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据《补偿协议》及《购买资产协议》中的相关约定，在2015年度至2017年度（以下简称“盈利承诺期”），金海运由李露及其团队经营管理，李露承诺金海运三年累计实现净利润不低于28,743万元。
据悉，天海防务与李露约定的上述收购定价以及盈利承诺补偿依据，均来自银信资产评估有限公司出具的银信评估报告（以下简称“银信评估报告”）。根据银信评估报告显示，依据李露提供的对金海运未来经营情况的测算，预测金海运净利润在未来八年内将持续增长，未来经营预测产值和利润均来自军工业务。出于对李露预测的金海运未来经营业绩持续增长的信任，天海防务最终以1,659.31%的超高溢价率收购李露持有的金海运100%的股权，并将收购价超出净资产公允价值的1,183,872,275.68元部分确认为被收购资产的商誉。
天海防务表示，在《购买资产协议》与《补偿协议》签订后，天海防务按照约定向李露支付了股权转让款及相应股票，全面履行了合同义务。李露及其运营团队在盈利承诺期实际管理经营金海运。在李露经营期内，天海防务作为金海运唯一股东，多次要求李露提供金海运2015年至2017年的实际经营情况，李露及其管理团队以金海运系保密单位，财务信息仅能提供给具有保密资质的机构为由，拒绝提供相关的财务实情。直至2018年，天海防务才开始逐步接收金海运的经营管理权和财务账套，但是仍受到李露及其团队的种种阻挠，致使天海防务无法知悉盈利承诺期内金海运的真实经营状况。
随后，于2018年4月20日，大信会计师事务所依据李露提供的财务报表，审计确认金海运在盈利承诺期间累计实现净利润31,527.62万元（其中2015年完成7,035.42万元，2016年完成10,018.91万元，2017年完成14,473.29万元），李露已完成其承诺业绩。
然而，在盈利承诺期满后，金海运经营收入断崖式下跌。2018年当年金海运仅实现净利润328.75万元，与李露预测的16,713.58万元相差巨大。2019年，上海证监局发现金海运在2015年至2017年经营异常，前往金海运调取部分财务资料，由此展开了一系列调查。2019年4月23日，天海防务委托中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》，对收购金海运所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值重新进行估算。根据该资产评估报告，在评估时间点金海运商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于商誉账面价值，故天海防务据此计提商誉减值1,183,872,275.68元。
2021年1月，上市公司被上海证监局立案调查。2022年7月29日，根据上海证监局作出的《行政处罚决定书》，认定金海运在2016年3月至2017年12月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增了2017年度净利润总额3,946.44万元。同时，《行政处罚决定书》认定，李露作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员。至此，天海防务才知晓，李露在盈利承诺期内未完成《补偿协议》约定的业绩承诺，公司对此调整了相关财务数据，大信会计师事务所已于2023年9月出具新的业绩承诺审核报告。
天海防务认为，李露上述行为，致使天海防务以13.55亿对价收购的资产价值大幅度缩水，给天海防务造成了巨额商誉损失，依法应承担赔偿责任。按照上述《行政处罚决定书》的认定，李露在盈利承诺期内虚增净利润总额3,946.44万元，占银信评估报告采取的收益法所预测的净利润金额27,172.61万元的14.52%。以天海防务收购金海运时确认的商誉1,183,872,275.68元为基数计算，天海防务因李露的侵权行为至少遭受了171,898,254.43元商誉损失。
天海防务在13日晚间的公告中表示，截至公告披露日，上述重大诉讼案件尚未正式开庭审理，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。截至本公告披露之日，公司生产经营一切正常，公司将持续关注以上案件的审理及执行情况。
公开资料显示，天海融合防务装备技术股份有限公司成立于2001年，是船舶综合科技类上市企业，有船海工程、防务装备、新能源三大业务领域，主要业务涵盖船海工程研发设计、船海和港口机械工程技术咨询和监理、船舶和海洋工程总装制造、船舶和船用设备进出口、军辅船和军贸船设计建造、特种防务装备及军工配套产品研制、新能源应用技术研发和系统集成、天然气车船加注站点建设和运营、天然气工业用户供应、合同能源管理、能源贸易等。金海运则是一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户为军方及公务部门。
二级市场上，截至13日收盘，天海防务跌0.25%，报3.94元/股，目前总市值68.08亿元。
来源：读创财经综合
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