二〇二三年八月
保荐机构及保荐代表人声明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
（一）发行人概况................................................................................................. 4
（二）发行人主营业务......................................................................................... 4
（三）发行人主要经营和财务数据及指标......................................................... 5 （四）主要风险..................................................................................................... 6
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 14
（一）发行股票的种类和面值........................................................................... 14
（二）发行方式及发行时间............................................................................... 14
（三）发行对象及认购方式............................................................................... 14
（四）定价基准日、发行价格与定价方式....................................................... 14 （五）发行数量................................................................................................... 15
（六）募集资金总额及用途............................................................................... 16
（七）限售期....................................................................................................... 16
（八）上市地点................................................................................................... 17
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排............................................... 17 （十）本次发行决议的有效期........................................................................... 17
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 17 （一）项目保荐人............................................................................................... 17
（二）项目协办人............................................................................................... 18
（三）项目组其他成员....................................................................................... 18
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 18 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 19
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ............................. 20 （一）已履行的批准程序................................................................................... 20
（二）尚需履行的批准程序............................................................................... 20
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ......... 20 八、保荐机构对发行人是否符合国家产业政策及板块定位的说明 ..................... 21 （一）发行人符合国家产业政策及板块定位................................................... 21 （二）保荐机构核查情况................................................................................... 24
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................... 24
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ............................................. 26 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................. 26
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ......................................................... 26
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 唐人神集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Tangrenshen Group Co., Ltd. |
| 注册地址 | 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 |
| 办公地址 | 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 |
| 成立时间 | 1992年 9月 11日 |
| 股份公司设立日期 | 1998年 5月 14日 |
| 上市时间 | 2011年 3月 25日 |
| 注册资本 | 138,759.6848万元 |
| 经营范围 | 生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经 营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可 证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经 营）以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及 进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有 关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 法定代表人 | 陶一山 |
| 统一社会信用代码 | 914300006166100187 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 唐人神 |
| 股票代码 | 002567 |
| 联系电话 | 0731-28591298 |
| 传真电话 | 0731-28591125 |
| 邮政编码 | 412007 |
| 公司网址 | www.trsgroup.com.cn |
| 电子信箱 | trs@trsgroup.com.cn |
公司成立三十五年以来始终围绕“生物饲料、健康养殖、品牌肉品”三大产业，以“收入增长、成本降低、利润增加、组织成长”的“3+1”工作目标作为三大产业板块以及各部门的工作中心，构建了集饲料研发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业链。
饲料产业集研发、生产、销售于一体，产品主要包括猪料、禽料和水产饲料，公司掌握了行业领先的饲料营养技术，建立了成熟的销售网络，饲料子公司遍布全国，打造了“骆驼”、“湘大”、“比利美英伟”、“和美”等知名饲料品牌，是我国较大规模的饲料企业之一。
养殖产业集种猪繁育、商品猪育肥于一体，公司培育出适应中国国情、具有中国自主知识产权的“美神”系列种猪，引入新丹系种猪，实现种猪体系迭代升级，围绕消费区域布局生猪产能，投资建设现代化母猪场，以自建育肥场和轻资产合作（公司+农户等）相结合的模式开展商品猪育肥业务，是我国规模较大的养殖企业之一。
肉品产业集研发、生产、销售于一体，公司聚焦中式特色风味产品和“湘菜”预制菜系列，打通了上下游产业链，自建现代化生产基地，通过线上线下相结合的形式拓展销售渠道，满足居民对产品品质、营养美味等需求，拥有“唐人神”肉品等知名产品品牌。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 1,830,958.29 | 1,843,204.34 | 1,454,462.14 | 1,028,007.62 |
| 负债总额 | 1,113,829.33 | 1,100,122.15 | 841,801.73 | 441,966.24 |
| 股东权益 | 717,128.96 | 743,082.19 | 612,660.41 | 586,041.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 651,917.22 | 679,792.18 | 551,176.27 | 533,700.03 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 652,306.78 | 2,653,858.02 | 2,174,219.42 | 1,852,685.33 |
| 营业利润 | -35,373.58 | 20,527.67 | -104,367.26 | 111,214.59 |
| 利润总额 | -35,512.23 | 17,225.12 | -114,711.83 | 109,596.58 |
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | -36,036.65 | 14,260.16 | -117,224.39 | 106,850.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -34,017.83 | 13,506.84 | -114,740.52 | 95,033.84 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,925.14 | 9,968.28 | -37,877.15 | 104,581.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,315.58 | - 177,935.70 | - 331,358.45 | - 191,255.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,791.02 | 218,077.94 | 398,541.80 | 135,442.68 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 | - | 20.52 | -17.69 | -61.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,449.69 | 50,131.04 | 29,288.51 | 48,707.82 |
| 项目 | 2023.3.31/ 2023年 1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 利息保障倍数（倍） | -3.79 | 1.67 | -7.77 | 19.52 |
| 应收账款周转率（次） | 57.46 | 69.73 | 69.11 | 71.87 |
| 存货周转率（次） | 7.41 | 8.21 | 9.55 | 10.43 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.22 | 0.07 | -0.31 | 1.07 |
| 每股净现金流量（元） | -0.09 | 0.36 | 0.24 | 0.50 |
| 流动比率 | 1.05 | 1.08 | 1.31 | 1.36 |
| 速动比率 | 0.40 | 0.39 | 0.56 | 0.55 |
| 资产负债率（合并） | 60.83% | 59.69% | 57.88% | 42.99% |
| 归属于母公司所有者每股净资产 （元/股） | 4.70 | 4.92 | 4.57 | 5.45 |
1、行业政策及经营风险
（1）宏观产业政策风险
公司所处行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系；像抓粮食生产一样抓生猪生产，千方百计加快恢复生猪生产；优化饲料产业结构和布局，大力推进饲料业科技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一步深化饲料企业改革。目前公司的生猪养殖和饲料生产业务直接或间接地受到当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（2）环保政策变动风险
公司的饲料生产、生猪养殖和肉制品加工等业务环节不可避免的会产生噪音、污水等污染。按照国内现行的环保法规和行政管理规定，公司已在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防生产经营活动对周边环境造成污染。随着全民环保意识的增强，国家和地方政府将会颁布更为严格的环保法律法规，要求更多的环保相关投入，从而提高公司的生产成本。此外，公司生产建设过程中如未达到环保相关法规的要求，可能面临受到环保主管部门处罚甚至面临被起诉的风险。
（3）重大疫病风险
疫病风险是养殖行业在经营发展中面临的主要风险之一。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。经过治理，非洲猪瘟目前已得到有效控制，但仍存在零星散发的情况。除此之外，生猪养殖过程中发生的疫病还包括蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等疫病。发生疾病传播会给公司带来重大经营风险，主要体现在两个方面：一方面生猪疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低。另一方面疫病的大规模发生与流行易影响消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，对生猪销售产生不利影响。
若公司周边地区或所在场区疫病发生频繁，或公司疫病防控体系执行不力，公司将可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。
（4）原材料价格波动风险
饲料业务成本主要由玉米、小麦、豆粕、菜粕、棉粕、鱼粉、各种维生素及矿物质等原材料构成。受天气、市场经济、国际形势等不确定因素影响，如果上述原材料发生供应不足或价格持续上涨的情形，将对饲料产品的生产成本、销售价格、毛利率带来直接的影响，将影响公司饲料业务的生产经营；公司肉制品加工业务的主要原料是猪肉，我国生猪养殖的淡旺季现象也较为明显，因此生猪收购价格的变动容易造成原材料的价格波动。
最近三年及一期，公司生猪主营业务成本中，原材料成本占生猪主营业务成本的比例在 50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。最近三年及一期，国内 22个省市玉米和豆粕的平均价格情况如下：
单位：元/千克
| 原材料 | 2023年 1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 玉米 | 2.93 | 2.86 | 2.81 | 2.22 |
| 豆粕 | 4.86 | 4.75 | 3.73 | 3.22 |
最近三年及一期，玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（5）猪肉价格波动影响公司经营业绩的风险
生猪养殖业务是公司的主营业务之一，由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖业务的毛利率等呈现周期性波动。2019年初至今，生猪价格受非洲猪瘟影响波动剧烈，2020年生猪价格维持高位运行，2021年快速回落，2021年 10月份生猪价格达到低点，2022年生猪价格小幅反弹，2022年 10月份达到反弹高点，2022年 10月以来，生猪价格再次下降，目前生猪价格仍处于低位。若生猪价格出现大幅下挫，其销售价格低于公司的养殖成本，则对公司生猪养殖业务产生不利影响，公司养殖业务收益将不达预期甚至出现亏损。同样，生猪价格的波动对公司饲料、动保等业务销售和盈利情况、经营活动现金流情况也将产生不利影响。
（6）产品质量与食品安全风险
公司在生产经营过程中严格推行 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 ISO22000食品安全管理体系，并根据《饲料质量安全管理规范》《食品安全法》进一步完善了质量控制和食品安全制度，但是仍有可能出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若出现上述产品质量或食品安全问题，可能面临消费者投诉、民事赔偿以及行政处罚等不利影响，公司声誉和经营业绩将会遭受不利影响。
（7）产品销售季节性风险
饲料产品的销售会随着养殖周期及季节的变化而呈现较为明显的季节性波动。由于我国居民的消费习惯，生猪和家禽会在春节等传统节日期间大量出栏，出栏前的一段时期对饲料产品的需求大幅度增加，形成饲料销售的旺季；水产料收入季节性波动的原因主要是鱼养殖受季节性气候影响较为明显，冬季气温较低影响鱼类生长，是水产料销售的淡季；公司肉品的市场销售相对比较稳定，销售量呈逐年上升之势，但由于消费者的消费习惯，中秋节、国庆节、元旦、春节等节假日均为肉品传统消费旺季。因此，销售的季节性会造成公司生产经营业绩的波动。
（8）公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险
公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营为发展思路，通过多年的发展，进行了全国性的战略布局，现已在湖南、广东、广西等区域设立了子公司，依靠集团的品牌优势和市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，公司部分子公司因尚处于市场培育和开发期、上下游行业市场波动、市场竞争等原因存在亏损的情况，未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，将对公司业绩产生不利影响。
（9）自然灾害风险
畜禽养殖容易受水灾、干旱、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
2、财务风险
（1）公司经营业绩下滑的风险
2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月，公司营业收入分别为1,852,685.33万元、2,174,219.42万元、2,653,858.02万元和 652,306.78万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 95,033.84万元、-114,740.52万元、13,506.84万元和-34,017.83万元；公司 2023年 1-3月归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少了 19,097.68万元，同比下降 128.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-33,732.33万元，同比下降了 106.38%。2023年第一季度发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较 2022年第一季度大幅下降。
公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，2023年以来我国生猪价格处于较低位置，导致公司经营业绩呈现下降的趋势。随着公司生猪养殖业务规模及占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险。
公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要原材料价格上涨、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，将导致公司未来经营业绩下滑的风险。
（2）毛利率波动风险
2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月，公司的销售毛利率分别为 13.39%、5.55%、7.77%以及 2.13%，报告期内毛利率呈下降趋势。公司毛利率主要受猪周期、上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，如果未来原材料价格持续上涨或下游销售价格变动较大，将会对公司的毛利率稳定性产生不利影响。
（3）存货占资产比例较大的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 184,409.02万元、212,297.23万元、333,157.43万元和 331,793.69万元，占当期总资产的比例分别为会对公司短期偿债能力造成不利影响。
（4）生物资产减值风险
公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。报告期各期末，消耗性生物资产余额分别为 68,535.33万元、99,557.65万元、182,795.31万元以及 188,393.51万元，消耗性生物资产减值准备余额分别为 0万元、32,032.95万元、17,760.77万元以及 6,209.59万元。
报告期各期末，生产性生物资产余额分别为 46,204.86万元、49,592.62万元、76,544.42万元以及 80,781.31万元，生产性生物资产减值准备余额分别为 0万元、9,468.53万元、3,828.04万元以及 2,965.52万元。
报告期内，我国生猪价格波动较大，2022年 10月以来，我国生猪价格持续回落，如果生猪价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
（5）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉原值分别为 62,526.36万元、67,391.36万元、67,391.36万元和 67,391.36万元，系公司在历次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司计提商誉减值准备余额分别为 21,119.72万元、35,691.16万元、35,691.16万元和 35,691.16万元。若收购的公司未来经营仍无法达到预期收益，公司面临计提商誉减值准备的风险。
（6）资产负债率上升的风险
报告期内，公司大力发展生猪养殖业务，新建猪场，导致固定资产投资规模增加，带动整体负债规模大幅提升。报告期各期末公司资产负债率分别为42.99%、57.88%、59.69%和 60.83%，资产负债率有所上升，导致偿债压力上升。2023年一季度受到生猪价格持续处于低价影响，发行人生猪养殖板块处于末累计未分配利润为-4,865.79万元。如未来猪价继续下跌或者处于低价，发行人未分配利润将继续减少。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债压力和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
（7）税收政策变化风险
公司从事的饲料生产、畜禽养殖和肉类加工业务属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
3、管理风险
（1）控股股东持股比例较低的风险
截至 2023年 3月 31日，陶一山先生控制的唐人神控股直接持有公司11.61%股份，为公司控股股东；陶一山先生及其一致行动人陶业先生分别直接持有公司 0.05%股份、0.006%股份，陶一山先生控制的公司股份比例合计为11.67%。公司第二大股东大生行饲料有限公司已将其持有的公司全部股份（对应目前总股本持股比例为 7.07%）与控制权变动相关的表决权委托给唐人神控股行使，陶一山先生合计拥有的公司表决权比例为 18.74%，为公司的实际控制人。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 45,454,545股，本次发行完成后，唐人神控股持股比例为 11.24%，仍为公司控股股东，陶一山先生合计控制公司股份的比例为 11.30%，大生行饲料有限公司持股比例为 6.85%，陶一山先生合计拥有公司的表决权比例为 18.15%，陶一山先生仍为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司控股股东与公司第二大股东大生行饲料有限公司的表决权委托协议将于 2023年 12月到期，到期后如未能续期或重新约定一致行动关系，则实际控制人的控股比例将面临进一步降低的风险。唐人神控股为公司控股股东，但持股比例较低，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（2）子公司管理控制风险
由于公司经营的饲料、生猪、肉制品等产品具有一定的销售半径，在区域设立子公司是提升产品竞争力的有力手段。公司是以母公司为核心的集团公司，经过三十几年的发展，公司规模迅速扩大，子公司数量逐年增加，尽管公司已形成一整套较为完整的内部管理制度，采取分事业部垂直管理的思路，由饲料事业部、养殖事业部、肉类事业部对下属各子公司实行财务、人事、采购、质量的集中管理，但由于各子公司在地理位置分布上相对比较分散，信息的传递反馈环节较多，将有可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
4、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、数字化、智能化技术水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。
5、与本次发行股票相关的风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（2）审批风险
本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（3）股票价格波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象李裕婷、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 2号私募股权投资基金、诺德基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘以林。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，即 2023年 8月2日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 45,454,545股，不超过本次发行前公司总股本 1,387,596,848股的 30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额（元） |
| 1 | 李裕婷 | 5,303,030 | 34,999,998.00 |
| 2 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风 控策略2号私募股权投资基金 | 2,424,242 | 15,999,997.20 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 8,030,303 | 52,999,999.80 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,575,757 | 49,999,996.20 |
| 5 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长 | 4,545,454 | 29,999,996.40 |
| 6 | 泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管 理产品 | 3,030,303 | 19,999,999.80 |
| 7 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行 股份有限公司 | 3,030,303 | 19,999,999.80 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 10,606,060 | 69,999,996.00 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额（元） |
| 9 | 刘以林 | 909,093 | 6,000,013.80 |
| 合计 | 45,454,545 | 299,999,997.00 |
（六）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额为 299,999,997.00元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用本次募集 资金投入金额 |
| 1 | 唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目 | 33,650.00 | 30,000.00 |
| （1） | 集团化云平台建设与升级项目 | 8,100.00 | 6,000.00 |
| （2） | 数字智能化养殖体系建设与升级项目 | 25,550.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 33,650.00 | 30,000.00 |
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023年年度股东大会召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成
员情况
（一）项目保荐人
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为唐人神本次向特定对象发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为许光和吴坤芳。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
1、许光先生的保荐业务执业情况
保荐代表人、注册会计师，2015年开始从事投资银行工作。参与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731）以简易程序向特定对象发行股票、川金诺（300505）向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
2、吴坤芳先生的保荐业务执业情况
新（002786）非公开发行股票、安车检测（300572）向特定对象发行股票、中嘉博创（000889）非公开发行股票、诺德股份（600110）非公开发行股票、唐人神（002567）非公开发行股票、莱尔科技（688683）以简易程序向特定对象发行股票，国农科技（000004）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为曾雅媛。
2021年开始从事投资银行工作。参与了名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票、川金诺（300505）向特定对象发行股票等项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：杨露、夏曾萌、刘颖。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）已履行的批准程序
2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
2023年 6月 25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2023年 7月 12日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
2023年 8月 9日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的
说明
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第 18号》《第 7号指引》《第 8号指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、保荐机构对发行人是否符合国家产业政策及板块定位的说明
（一）发行人符合国家产业政策及板块定位
公司构建了集饲料研发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业链，围绕生猪全产业链开展经营，主要包括饲料、养殖、肉品加工和动物保健品四大业务板块。报告期内，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目为“唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目”，亦紧密围绕公司主营业务开展。
1、根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属于制造业（C）中的农副食品加工业（C13）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司所处行业归属于农副食品加工业（C13）中的饲料加工（C132）行业。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）列示的产能过剩行业。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第一类 鼓励类”之“一、农林业”之“4、畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”，为国家产业结构调整指导目录中的鼓励类项目。
2、2020年１月 20日，农业农村部、中央网络安全和信息化委员会办公室发布的《数字农业农村发展规划（2019-2025年）》明确提出需加快畜牧业生产经营数字化、智能化改造，如建设数字养殖牧场、投入智能检测技术、构建数据联通库、搭建大数据建设项目等。
3、2020年 2月 17日,农业农村部在《关于加快畜牧业机械化发展的意见》（农机发[2019]6号）中强调推进机械化信息化融合，推进“互联网＋”畜牧业机械化，支持在畜禽养殖各环节重点装备上应用实时准确的信息采集和智能管控系统，支持鼓励养殖企业进行物联化、智能化设施与装备升级改造，促进畜牧设施装备使用、管理与信息化技术深度融合。鼓励、支持和引导畜牧养殖和装备生产骨干企业建立畜禽养殖机械化、信息化融合示范场，支持有条件的地方建设自动化、信息化养殖示范基地，推进智能畜牧机械装备与智慧牧场建设融合发展。推动畜牧业机械化大数据开发应用，为畜牧机械装备研发、试验鉴定、推广应用和社会化服务提供支持。
4、2020年 9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提出猪肉自给率保持在 95%左右，到 2025年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。
5、2021年 7月 7日，《农业农村部关于加快发展农业社会化服务的指导意见》（农经发[2021]2号）强调需要充分发挥农业社会化服务中先进适用技术和现代物质装备的重要作用，鼓励服务主体充分利用互联网、大数据、云计算、区块链、人工智能等信息技术和手段，对农牧业生产过程、生产环境、服务质量等进行精准监测,提升农业的信息化、智能化水平。
6、2021年 12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能稳定在 5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5万亿元以上；推动智慧畜牧业建设，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
7、2022年 1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部等 10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用；推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
8、2022年 3月，农业农村部印发《“十四五”全国农业农村信息化发展规划》的通知，《规划》提出从智慧种业、智慧农田、智慧种植、智慧畜牧、智慧渔业、智能农机和智慧农垦七个方面进行全面突破。
9、2023年 6月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、自然资源部关于印发《全国现代设施农业建设规划(2023—2030年)》（以下简称《规划》）的通知，这是我国出台的第一部现代设施农业建设规划，对促进设施农业现代化具有重要指导意义。《规划》指出：重点建设立体多层规模化生猪养殖场，到2025年，建设完成 60个立体多层规模化生猪养殖场、到 2030年，建设完成150个立体多层规模化生猪养殖场，建设提高生猪规模化、标准化养殖水平，以节约集约用地、绿色种养循环为前提，因地制宜推广高层楼房养猪养殖模式，发挥示范带动作用，提高生猪产业的标准化、规模化、智能化水平，提升猪肉供给保障能力。重点建设任务：建设立体多层规模化生猪养殖场，开展技术装备集成与养殖模式探索。①建设规模与装备标准：新建年出栏 10万头的立体多层规模化生猪养殖场 150个。重点建设立体多层封闭式猪舍，集成先进技术与设施设备，配备精准饲喂、环境控制、疫病防控、粪污处理等先进设施设备,配套自动化、智能化信息控制系统。②推广多层高效养殖集成技术：按照现代化养猪生产工艺流程建设多层猪场，遵循“全进全出”流水式生产工艺流程，推动供水、供料、供热、供电、通风、采光、监控等全部实现机械化和自动化操作，建设集配种、妊娠、分娩、保育、生长、育成、出栏等各环节连续一体的生产线。科学设计粪污排放处理系统，合理配套排污管道沟渠、沉淀池、干湿分离机、发酵罐等设施设备，有条件的区域配套建设粪污消纳的种植基地。强化对猪舍布局系统、物料流通系统、空气流通系统、猪只流通系统、废物流通系统、水源流通系统等六大生物安全系统的精准控制。
发行本次募投项目为唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目，符合国家产业政策要求。
经核查，本次募集资金主要投向主业。本次募集资金用于如下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用本次募集 资金投入金额 |
| 1 | 唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目 | 33,650.00 | 30,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用本次募集 资金投入金额 |
| （1） | 集团化云平台建设与升级项目 | 8,100.00 | 6,000.00 |
| （2） | 数字智能化养殖体系建设与升级项目 | 25,550.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 33,650.00 | 30,000.00 |
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、核查发行人主营业务及主要产品情况，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业对比； 2、查阅《证券期货法律适用意见第 18号》及《注册管理办法》，了解关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用。
经核查，发行人符合国家产业政策及板块定位。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后 1个完整会计年度对发 行人进行持续督导。 |
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行 并完善防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与 发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行 并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的 内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发 行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情 况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交 易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有 关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构 通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文 件 | 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发 行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集 资金的专户存储、投资项 目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟 变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通 知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并发 表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度， 规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事 项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通 知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机 构的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定 | 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定 的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相 关的信息，并对发行人或相关当事人的信息披露文件及向证监 会和证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；2、定期或者 不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料；3、保 荐机构履行保荐职责，列席甲方的股东大会、董事会和监事会 会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业 意见；4、保荐机构履行保荐职责，对有关部门关注的发行人 相关事项进行核查，核查监管机构关注的与保荐工作相关的发 行人或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共 同核查等。 |
| （三）发行人和其他中介 机构配合保荐机构履行保 荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好 持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表 独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和 其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好 保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
法定代表人：李剑峰
办公地址：深圳市南山区梦海大道华海金融创新中心 C座 16-19层
保荐代表人：许光、吴坤芳
电话：0755-83199599
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
作为唐人神本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，世纪证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为唐人神具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的以简易程序向特定对象发行股票并在主板上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，世纪证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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