转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年10月23日
? 限制性股票预留授予数量：100万股，占目前公司股本总额44,730.3979万股的0.22%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年10月23日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年10月23日为预留授予日，以19.89元/股的授予价格向42名激励对象授予100万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月9日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于 <公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实 <公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 <公司2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单（截至授予日）进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日，公司第三届董事会第七次会议召开，审议通过了《关于 <公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》，公司拟调整公司2022年激励计划中的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排，修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及其摘要。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第七次会议召开，审议通过了《关于 <公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》。
7、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于本次激励计划中，2名激励对象因个人原因放弃拟授予其全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由131人变为129人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由1,716.00万股调整为1,711.00万股，授予限制性股票的总数由1,816.00万股调整为1,811.00万股。
鉴于公司2022年年度利润分配方案均已实施完毕，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由20.00元/股调整为19.89元/股。
除此之外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的预留授予的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年10月23日为预留授予日，向42名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为19.89元/股。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会对本激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年10月23日，并同意以19.89元/股的授予价格向42名激励对象授予100万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分的授予日为2023年10月23日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司将2022年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2023年10月23日，并同意以19.89元/股的授予价格向42名激励对象授予100万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
2、预留授予数量：100万股，约占目前公司股本总额44,730.3979万股的0.22% 3、预留授予人数：42人
4、预留授予价格：19.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起18个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起30个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起42 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起42个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起54 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起54个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起66 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 获授限制性股票 占授予总量的比 例 | 获授限制性股票 占当前总股本比 例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 高飞 | 中国 | 财务总监 | 5.00 | 0.28% | 0.01% |
| 二、中层管理人员、技术骨干及业务骨干 （共41人） | 95.00 | 5.25% | 0.21% | ||
| 合计 | 100.00 | 5.52% | 0.22% |
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2023年10月23日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以授予价格19.89元/股向符合条件的42名激励对象授予100万股限制性股票。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2023年10月23日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：43.80元（公司授予日收盘价）
2、有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年、4.5年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：12.69%（采用上证指数最近一年年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划激励对象获授的预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票摊 销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2,531.02 | 164.11 | 984.67 | 714.09 | 412.61 | 206.97 | 48.57 |
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）； （二）烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；
（三）烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（四）北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2023年10月24日
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