浙江雅艺金属科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订《公司章程》的相关情况
浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》。
根据《公司法》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订：
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 情况，在公司5%以上股东、实际控制 人等单位的工作情况以及最近五年在 其他机构担任董事、监事、高级管理 人员的情况； （二）持有公司股票的情况； |
| 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 | （三）是否存在《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所 列情形； （四）是否与持有公司5%以上有表决 权股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事和高级管理人员存在关 联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处 分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公 示或者被人民法院纳入失信被执行人 名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其 他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 |
| 第七十条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事 也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事 也应作出述职报告。独立董事年度述 职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事 人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司监事会提名； | 第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事 人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司监事会提名； |
| 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董 事、监事候选人的理由及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立 董事候选人应在股东大会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事 会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 董事会应当向股东通知候选董事、监 事的简历和基本情况。 | 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董 事、监事候选人的理由及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立 董事候选人应在股东大会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事 会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。公司 股东大会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制，中小股东表决 情况应当单独计票并披露。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。独立董事每届任期与 公司其他董事相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六 年。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 |
| 担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 独立董事提出辞职或者被解除职务将 导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本章程或公司 相关议事规则的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，公司应当自 上述事项发生之日起六十日内完成补 选。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 其辞职生效或者任期届满之日起一年 内仍然有效。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他忠实义务的持续期间应 当根据公平的原则，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影 响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； | 第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； |
| （八）在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项 （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定，以及股东大会授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 | （八）在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项 （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定，以及股东大会授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，且审计委员会成员应 当不为在公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众 股东的合理投资回报，根据分红规 划，每年按当年实现可供分配利润的 规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分 红政策应保持一致性、合理性和稳定 | 第一百五十六条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众 股东的合理投资回报，根据分红规 划，每年按当年实现可供分配利润的 规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分 红政策应保持一致性、合理性和稳定 |
| 性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益和公司的可持续发 展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金 分红条件的，应优先采用现金分红方 式进行利润分配；如以现金方式分配 利润后，公司仍留有可供分配的利 润，并且董事会认为发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，公司 可以采用股票股利方式进行利润分 配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。现金分红 的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润 为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来 12 个月内若无重大资金 支出安排的且满足现金分红条件，公 司应当首先采用现金方式进行利润分 配，每年以现金方式累计分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%。 若有重大资金支出安排的，则公司在 进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%，且 应保证公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，在年度利润分 配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应到20%。 | 性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益和公司的可持续发 展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金 分红条件的，应优先采用现金分红方 式进行利润分配；如以现金方式分配 利润后，公司仍留有可供分配的利 润，并且董事会认为发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，公司 可以采用股票股利方式进行利润分 配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。现金分红 的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润 为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来 12 个月内若无重大资金 支出安排的且满足现金分红条件，公 司应当首先采用现金方式进行利润分 配，每年以现金方式累计分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%。 若有重大资金支出安排的，则公司在 进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%，且 应保证公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，在年度利润分 配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应到20%。 |
| 上述重大资金支出安排是指以下任一 情形： （1）公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：若 公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本 规模与净资产规模不匹配时，可以提 出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分 配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配；公司可以 根据生产经营及资金需求状况实施中 期现金利润分配。 （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，形成专项决议后提交股东 大会审议。独立董事应当就利润分配 方案发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金 分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的 具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分 配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，应通过多种渠道 （包括但不限于开通专线电话、董事 会秘书信箱及通过深圳证券交易所投 资者关系平台等）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中 | 上述重大资金支出安排是指以下任一 情形： （1）公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：若 公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本 规模与净资产规模不匹配时，可以提 出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分 配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配；公司可以 根据生产经营及资金需求状况实施中 期现金利润分配。 （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，形成专项决议后提交股东 大会审议。独立董事应当就利润分配 方案发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金 分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的 具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说 明，经提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分 配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，应通过多种渠道 （包括但不限于开通专线电话、董事 会秘书信箱及通过深圳证券交易所投 资者关系平台等）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。公司股东大会审 |
| 小股东关心的问题。公司股东大会审 议利润分配方案时，公司应当为股东 提供网络投票方式。 （四）股东违规占有公司资金的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司利润分配政策 的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经 营发生重大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。公司修改利润分配 政策时应当以股东利益为出发点，注 重对投资者利益的保护；调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告，并经独立董事审议 同意后提交股东大会特别决议通过。 利润分配政策调整应在提交股东大会 的议案中详细说明原因，审议利润分 配政策变更事项时，公司提供网络投 票方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利。 | 议利润分配方案时，公司应当为股东 提供网络投票方式。 （四）股东违规占有公司资金的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司利润分配政策 的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经 营发生重大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。公司修改利润分配 政策时应当以股东利益为出发点，注 重对投资者利益的保护；调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告，并经独立董事审议 同意后提交股东大会特别决议通过。 利润分配政策调整应在提交股东大会 的议案中详细说明原因，审议利润分 配政策变更事项时，公司提供网络投 票方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利。 |
除上述修改外，原公司章程其他内容不变。
本次修订公司章程的事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、授权办理相关变更手续事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议。
浙江雅艺金属科技股份有限公司
董事会
2023年10月24日