原标题:盛航股份:北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书二
北京市竞天公诚律师事务所
关 于
南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书二
北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮编：100025
34thFloor,Tower3,ChinaCentralPlace,77JianguoRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100025,China 电话/Tel：+861058091000传真/Fax：+861058091000
网址/Website：http：//www.jingtian.com
二〇二三年八月
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复更新....................................................................... 6
一、 关于《审核问询函》问题一有关事项的更新 ............................................................. 6
二、 关于《审核问询函》问题二有关事项的更新 ............................................................. 9
三、 关于《审核问询函》问题三有关事项的更新 ........................................................... 14
第二部分 关于补充核查期间的补充法律意见 ................................................................. 15
一、 本次发行及上市的批准和授权 ................................................................................ 15
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ......................................................................... 15
三、 本次发行及上市的实质条件 .................................................................................... 15
四、 发行人的设立 ......................................................................................................... 21
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................... 21
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................. 21
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 22
八、 发行人的业务 ......................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 30
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................. 34
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 40
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 44
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 45
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 45 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................ 46
十六、 发行人的税务 ..................................................................................................... 46
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 ............................................. 48
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 58
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................... 58
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 58
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................. 61
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................................. 61
二十三、 结论意见 ......................................................................................................... 62
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书二
致：南京盛航海运股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）接受南京盛航海运股份有限公司（下称“盛航股份”或“公司”）的委托，担任盛航股份向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所就本次发行及上市向盛航股份出具了《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）和《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（下称“深交所”）上市审核中心于 2023年 5月 10日出具的《关于南京盛航海运股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2023]120083号）的要求，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）。
现就深交所《审核问询函》的回复更新事项以及发行人于 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间（下称“补充核查期间”）发生的、与本次发行及上市有关的重大法律事项的变动情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人在补充核查期间相关事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
3、本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本补充法律意见书中，除特别说明的事项外，其他术语、名称、缩略语与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》一致，新增的术语、名称、缩略语如下所示：
| 《香港法律意见书》 | 指 | 鄧兆駒律師事務所出具的《关于盛航时代国际海运（香港） 有限公司之法律意见书》《关于盛航時代國際船舶管理(香 港)有限公司之法律意见书》《关于盛航榮耀(香港)有限公司 之法律意见书》《关于盛航海運(香港)有限公司之法律意见 书》《关于盛航薩拉(香港)有限公司之法律意见书》《关于 盛航瑪麗亞(香港)有限公司之法律意见书》 |
| 《 2023年半年度报 告》 | 指 | 《南京盛航海运股份有限公司 2023年半年度报告》 |
| 《前次募集资金使用 情况鉴证报告》 | 指 | 天衡会计师事务所出具的《南京盛航海运股份有限公司前次 募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]01568号） |
| 恒历三号基金 | 指 | 恒历（山东）私募基金管理有限公司—恒历臻盈三号私募证 券投资基金 |
| 丰海海运 | 指 | 东莞市丰海海运有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月 |
第一部分 关于《审核问询函》的回复更新
一、关于《审核问询函》问题一有关事项的更新
本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回复更新如下：
（一）结合本次募投项目所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，说明本次新置、置换、二手购置的合计 6艘化学品船舶是否均已取得正常运营所需的全部资质，项目二和项目三是否需取得交通运输部出具的《交通行政许可决定书》；如是，请说明具体情况；如否，说明相关资质最新进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性。
2、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目
2023年 8月 4日，交通运输部作出编号为 SYJD2023-11452的《交通行政许可决定书》，同意发行人采取“退一进一”方式，在国内新建 1艘油化两用船（6,195.24载重吨，且不得超过此数），替换“凯瑞 1”轮（船舶识别号：CN20066371074，被替换后卖至境外），从事国内沿海各港间散装化学品运输。
发行人“凯瑞1”轮“退一进一”运力置换已取得交通运输部新增运力行政许可。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目已取得交通运输部新增运力《交通行政许可决定书》，不存在重大不确定性。
3、沿海省际液体危险货物船舶购置项目
发行人已与东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）签订《船舶买卖合同》，收购“丰海23”轮、“丰海26”轮及“丰海27”轮 100%船舶所有权。
该等船舶均持有船舶营业运输证、船舶所有权证书、国籍证书、入级证书及船舶检验证书等船舶证书，具体如下：
| 序号 | 船舶名称 | 编号 | 证书名称 | 核发单位 | 有效期 |
| 1 | 丰海 23 | 交粤 SJ （2022） 000097 | 船舶营业运输证 | 广东省交通运 输厅 | 至 2024年 11 月 26日 |
| 2 | |||||
| 登记号码： 09002200001 8 | 船舶所有权登记 证书 | 中华人民共和 国广东海事局 | - | ||
| 序号 | 船舶名称 | 编号 | 证书名称 | 核发单位 | 有效期 |
| 3 | 船舶识别 号： CN20092324 785 | 船舶国籍证书 | 至 2027年 10 月 25日 | ||
| 4 | |||||
| GZ22SSS004 17 | 入级证书 | 中国船级社 | 至 2026年 5 月 19日 | ||
| 5 | |||||
| 国际吨位证书 | |||||
| - | |||||
| 6 | |||||
| 国际防止生活污 水污染证书 | |||||
| 至 2026年 5 月 19日 | |||||
| 7 | |||||
| 国际防止油污证 书 | |||||
| 至 2026年 5 月 19日 | |||||
| 8 | |||||
| 国际载重线证书 | |||||
| 至 2026年 5 月 19日 | |||||
| 9 | |||||
| 国际散装运输危 险化学品适装证 书 | |||||
| 至 2026年 5 月 19日 | |||||
| 10 | |||||
| 国际防止空气污 染证书 | |||||
| 至 2026年 5 月 19日 | |||||
| 11 | 丰海 26 | 交粤 SJ （2022） 000099 | 船舶营业运输证 | 广东省交通运 输厅 | 至 2025年 7 月 29日 |
| 12 | |||||
| 登记号码： 09002200001 9 | 船舶所有权登记 证书 | 中华人民共和 国广东海事局 | - | ||
| 13 | |||||
| 船舶识别 号： CN20095786 509 | 船舶国籍证书 | ||||
| 至 2027年 10 月 25日 | |||||
| 14 | |||||
| GZ22SSS004 20 | 入级证书 | 中国船级社 | 至 2026年 3 月 27日 | ||
| 15 | |||||
| 国际吨位证书 | |||||
| - | |||||
| 16 | |||||
| 国际防止生活污 水污染证书 | |||||
| 至 2026年 3 月 27日 | |||||
| 17 | |||||
| 国际防止油污证 书 | |||||
| 至 2026年 3 月 27日 | |||||
| 18 | |||||
| 国际载重线证书 | |||||
| 至 2026年 3 月 27日 | |||||
| 19 | |||||
| 国际散装运输危 险化学品适装证 书 | |||||
| 至 2026年 3 月 27日 | |||||
| 20 | |||||
| 国际防止空气污 染证书 | |||||
| 至 2026年 3 月 27日 | |||||
| 21 | 丰海 27 | 交粤 SJ （2022） 000100 | 船舶营业运输证 | 广东省交通运 输厅 | 至 2025年 3 月 26日 |
| 22 | |||||
| 登记号码： 09002200002 | 船舶所有权登记 证书 | 中华人民共和 国广东海事局 | - | ||
| 序号 | 船舶名称 | 编号 | 证书名称 | 核发单位 | 有效期 |
| 0 | |||||
| 23 | |||||
| 船舶识别 号： CN20102444 447 | 船舶国籍证书 | ||||
| 至 2027年 10 月 25日 | |||||
| 24 | |||||
| GZ22SSS004 22 | 入级证书 | 中国船级社 | 至 2026年 8 月 3日 | ||
| 25 | |||||
| 国际吨位证书 | |||||
| - | |||||
| 26 | |||||
| 国际防止生活污 水污染证书 | |||||
| 至 2026年 8 月 3日 | |||||
| 27 | |||||
| 国际防止油污证 书 | |||||
| 至 2026年 8 月 3日 | |||||
| 28 | |||||
| 国际载重线证书 | |||||
| 至 2026年 8 月 3日 | |||||
| 29 | |||||
| 国际散装运输危 险化学品适装证 书 | |||||
| 至 2026年 8 月 3日 | |||||
| 30 | |||||
| 国际防止空气污 染证书 | |||||
| 至 2026年 8 月 3日 |
（1）船舶出卖人注销船舶所有权证书、国籍证书、船舶营业运输证等船舶证书，并将取得的注销证明原件交付发行人；
（2）经中国船级社检验后，由中国船级社向船舶核发新的入级证书及船舶检验证书；
（3）发行人凭借船舶买卖合同、船舶检验证书及出卖人船舶所有权注销登记证明原件等向海事管理机构申请船舶所有权登记，并取得新的船舶所有权登记证书；
（4）发行人凭借船舶检验证书、 船舶所有权登记证书及出卖人船舶国籍证书注销证明原件等向海事管理机构申请核发新的船舶国籍证书；
（5）发行人凭借已取得的船舶所有权登记证书、入级证书及相应船舶检验证书、国籍证书，出卖人船舶营业运输证注销证明原件以及发行人国内水路运输经营许可证等，向江苏省交通运输厅申领核发新的船舶营业运输证。
截至本补充法律意见书出具之日，“丰海23”轮、“丰海26”轮及“丰海 27” 轮已取得出卖人船舶所有权注销登记证明书，“丰海23”轮、“丰海26”轮已取得出卖人船舶营业运输证注销登记证明书，发行人所购二手船舶船舶证书转移登记手续尚在办理过程中，不存在重大不确定性。
本所律师审阅了船舶证书资料等文件并经检索中华人民共和国海事局、中华人民共和国广东海事局、广东省交通运输厅，以及通过百度、必应等公开搜索引擎查询，未查询到“丰海23”轮、“丰海 26”轮及“丰海27”轮发生过安全事故的纪录，亦不在海事管理机构重点跟踪船舶名单内。同时，出卖人丰海海运已确认，“在实体交付日，标的船舶不存在尚未了结的行政处罚，也不存在被任何第三方（包括但不限于中国大陆国内沿海、长江中下游间以及境外各港口、码头）列入‘黑名单’、‘重点跟踪船舶’、‘不良信用行为’情形”。
“丰海23”轮、“丰海26”轮及“丰海27”轮交付发行人后，将由中国船级社进行上船检验并核发新的入级证书、船舶检验证书，取得中国船级对船舶的安全性能、适航状态的法定认可。同时，发行人将针对上述船舶配备相应的安全管理体系文件，纳入发行人自身的安全管理体系，并经海事管理机构审核通过后核发船舶安全管理证书，该证书证明船舶的安全管理体系经审核符合船舶安全营运和防污染管理规则的要求。就船舶营运而言，发行人在取得船舶营业运输证后，按照船舶营业运输证以及国际散装运输危险化学品适装证书载明的范围开展危险化学品运输。同时，就船舶营运过程中可能出现的安全风险，发行人将在中国船东互保协会购买保赔险等船舶保险。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述二手购置的 3艘化学品船舶相关资质证书的变更不存在重大不确定性，后续该等船舶将纳入发行人自身安全管理体系进行运营。
二、关于《审核问询函》问题二有关事项的更新
本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回复更新如下：
（一）发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，办理及变更水路危险货物运输证书等相关资质是否存在障碍，是否存在到期后不能续期的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人营运船舶取得的安全管理证书如下：
| 序号 | 船舶 | 编号 | 证书名称 | 证书内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 1 | 涤海 12 | 04A121 036 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 | 南京海事 局 | 至 2027 年 3月 7日 |
| 序号 | 船舶 | 编号 | 证书名称 | 证书内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | ||||||
| 2 | 凯瑞 1 | 04A121 025 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2025 年 12月 26日 |
| 3 | 南炼 002 | 04A121 023 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2025 年 9月 13日 |
| 4 | 南炼 2 | 04A121 024 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2025 年 12月 20日 |
| 5 | 南炼 5 | 04A121 009 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2028 年 9月 24日 |
| 6 | 南炼 006 | LY23SS M00009 | 临时安全 管理证书 | 该船已符合 ISM规则 14.4 的要求，且该公司的（临 时）符合证明适用于该船 型 | 中国船级 社 | 至 2023 年 10月 26日 |
| 7 | 南炼 7 | 04A121 017 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2027 年 1月 10日 |
| 8 | SH GLOR Y | 104912- R001- 010 | 临时安全 管理证书 | 兹证明已满足 ISM规则第 14.4条的要求，且该公司 的符合证明适用于该船型 | RINA SERVICE S S.p.A | 至 2024 年 1月 14日 |
| 9 | 南炼 8 | 04A121 026 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2026 年 2月 1日 |
| 10 | 南炼 9 | 04A121 027 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2026 年 2月 4日 |
| 11 | 南炼 11 | 04A121 032 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 | 南京海事 局 | 至 2025 年 9月 27日 |
| 序号 | 船舶 | 编号 | 证书名称 | 证书内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | ||||||
| 12 | 南炼 16 | 04A121 034 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2026 年 4月 20日 |
| 13 | 南炼 18 | 04A121 021 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2025 年 9月 3日 |
| 14 | 南炼 19 | ID23SS M10007 | 安全管理 证书 | 该船的安全管理体系已经 审核并且符合国际船舶安 全营运和防污染管理规 则，且验证该公司的符合 证明适用于该船型 | 中国船级 社 | 至 2028 年 6月 14日 |
| 15 | 南炼 201 | 04A121 029 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2026 年 3月 28日 |
| 16 | 南炼 202 | 04A121 030 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2026 年 3月 17日 |
| 17 | 南炼 203 | 04A121 022 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2026 年 1月 21日 |
| 18 | 盛航 化 1 | ID23SS M10011 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系已经审 核并且符合国际船舶安全 营运和防污染管理规则， 且验证该公司的符合证明 适用于该船型 | 中国船级 社 | 至 2028 年 7月 27日 |
| 19 | 盛航 化 2 | 04A121 040 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2027 年 8月 30日 |
| 20 | 盛航 化 3 | 04A121 041 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2027 年 6月 29日 |
| 21 | 盛航 | 04A121 037 | 安全管理 | 该船安全管理体系经审核 | 南京海事 | 至 2027 |
| 序号 | 船舶 | 编号 | 证书名称 | 证书内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 化 5 | 证书 | 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 局 | 年 4月 11日 | ||
| 22 | 盛航 化 6 | QD23SS M00039 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系已经审 核并符合国际船舶安全营 运和防污染管理规则，且 验证该公司的符合证明适 用于该船型 | 中国船级 社 | 至 2028 年 5月 15日 |
| 23 | 盛航 化 7 | 04A121 038 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2027 年 4月 23日 |
| 24 | 盛航 化 8 | 04A121 039 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2027 年 7月 24日 |
| 25 | 盛航 化 9 | 04A121 045 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2028 年 4月 2日 |
| 26 | 盛航 化 101 | 04A121 042 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系经审核 符合《中华人民共和国船 舶安全营运和防止污染管 理规则》的要求，且该公 司符合证明适用于该船种 | 南京海事 局 | 至 2027 年 8年 11 |
| 27 | SH- SARA H | 101713- V013- 001 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系已经审 核并符合国际船舶安全营 运和防污染管理规则 （ISM规则），且验证该 公司的符合证明适用于该 船型 | RINA SERVICE S S.p.A. | 至 2028 年 5月 19日 |
| 28 | SH- MARI A | 101714- V004- 001 | 安全管理 证书 | 该船安全管理体系已经审 核并符合国际船舶安全营 运和防污染管理规则 （ISM规则），且验证该 公司的符合证明适用于该 船型 | RINA SERVICE S S.p.A. | 至 2028 年 5月 21日 |
| 29 | 盛航 化 10 | 04A121 046 | 临时安全 管理证书 | 该船安全管理体系经认定 满足《中华人民共和国安 全营运和防止污染管理规 则》14.2的要求，且该公 司的符合证明/临时符合证 | 南京海事 局 | 至 2023 年 9月 30日 |
| 序号 | 船舶 | 编号 | 证书名称 | 证书内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 明适用该船种 | ||||||
| 30 | 盛航 002 | ZS23SS M00075 | 安全管理 证书 | 该船的安全管理体系已经 审核并且符合国际船舶安 全营运和防污染规则，且 验证该公司的符合证明适 用于该船型 | 中国船级 社 | 至 2028 年 6月 7日 |
| 31 | 盛航 003 | ZS23SS M00099 | 临时安全 管理证书 | 该船已符合 ISM规则 14.4 的要求，且该公司(临时) 符合证明适用于该船型 | 中国船级 社 | 至 2024 年 2月 4日 |
2023年 7月 11日，南京市交通运输综合行政执法监督局五支队出具《证明》，“南京盛航海运股份有限公司系我单位分管企业。自 2023年 1月 1日至证明出具之日，该企业认真贯彻执行国家及地方有关水路运输管理方面的法律、法规、规章及相关规定，所从事的经营活动严格遵守有关水路运输管理方面法律、法规、规章及相关规定，该企业及其船舶均拥有合法的水路运输经营资质，不存在无水路运输经营资质、超水路运输经营资质的情形，未受到过我单位的行政处罚”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司已取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案。
（二）办理及变更交通运输企业安全生产标准化建设等级证明及安全管理证书不存在实质性法律障碍，该等证书到期后不能续期的风险较小
截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分船舶安全管理证书将到期，具体如下：
| 序号 | 船舶 | 编号 | 证书名称 | 证书内容 | 核发 单位 | 有效期 |
| 1 | 盛航化 10 | 04A1210 46 | 临时安全 管理证书 | 该船安全管理体系经认定满 足《中华人民共和国安全营 运和防止污染管理规则》 14.2的要求，且该公司的符 合证明/临时符合证明适用 该船种 | 南京海 事局 | 至 2023 年 9月 30日 |
| 2 | 南炼 006 | LY23SS M00009 | 临时安全 管理证书 | 该船已符合 ISM规则 14.4 的要求，且该公司的（临 时）符合证明适用于该船型 | 中国船 级社 | 至 2023 年 10月 26日 |
| 序号 | 船舶 | 编号 | 证书名称 | 证书内容 | 核发 单位 | 有效期 |
| 3 | SH GLORY | 104912- R001-010 | 临时安全 管理证书 | 兹证明已满足 ISM规则第 14.4条的要求，且该公司的 符合证明适用于该船型 | RINA SERVIC ES S.p.A | 至 2024 年 1月 14日 |
| 4 | 盛航 003 | ZS23SS M00099 | 临时安全 管理证书 | 该船已符合 ISM规则 14.4 的要求，且该公司(临时)符 合证明适用于该船型 | 中国船 级社 | 至 2024 年 2月 4日 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人办理及变更交通运输企业安全生产标准化建设等级证明及安全管理证书不存在实质性法律障碍，该等证书到期后不能续期的风险较小。
三、关于《审核问询函》问题三有关事项的更新
本所律师已在《补充法律意见书》中对本问题进行回复，自《补充法律意见书》出具日至今部分情况发生变化，本所律师对《补充法律意见书》相关回复更新如下：
根据发行人确认，并经本所律师取得并查阅发行人《2023年半年度报告》以及检索江苏省应急管理厅、南京市应急管理局及中华人民共和国海事局、中华人民共和国江苏海事局、江苏省交通运输厅官网公开信息，发行人在补充核查期间不存在安全事故的记录。
2023年 7月 6日，南京江北新区管理委员会应急管理局出具《证明》，“南京盛航海运股份有限公司自 2023年 1月 1日至 2023年 7月 5日，在江北新区未发生一般及以上生产安全亡人事故，也未因违反有关安全生产方面的法律、法规受到南京江北新区管理委员会应急管理局行政处罚”。
2023年 7月 17日，江苏海事局出具《证明》，“南京盛航海运股份有限公司系我局辖区内企业，实施航运公司安全管理体系。自 2023年 1月 1日至证明出具日，在我局对该公司开展体系审核和日常监督检查中该公司不存在有情节严重的违反船舶安全、航行安全、防污染等海事管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的情形。该公司及所属船舶，未有因违反上述法律法规在我局辖区内到海事行政处罚的情形”。
综上所述，本所律师认为，在补充核查期间，发行人不存在重大安全事故。
第二部分 关于补充核查期间的补充法律意见
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行及上市的批准和授权情况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权情况均未发生变化。
本所认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，且仍处于有效期内，发行人本次发行及上市尚需获得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，因发行人 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，发行人总股本由 17,106.1333 万股减少至 17,097.7333 万股，注册资本由 17,106.1333 万元减少至 17,097.7333 万元。南京江北新区管理委员会行政审批局于 2023年 7月 24日向发行人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9132010013498587X7），发行人注册资本变更为17,097.7333万元。除此之外，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的上市公司，具有依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，且发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百五十三条的要求
发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百五十三条的要求。
2、本次发行符合《公司法》第一百六十一条的要求
发行人 2022年年度股东大会决议审议通过了《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》等相关议案，并明确了具体的转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百六十二条的要求
发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求
根据发行人《审计报告》，2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84万元、12,996.26万元、16,907.93万元，最近三年平均可分配利润为 13,695.35万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求
根据发行人 2022年年度股东大会决议审议通过的发行方案，本次发行可转债募集资金拟用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的要求。
4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求
根据发行人《审计报告》，2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84万元、12,996.26万元、16,907.93万元。发行人具备持续经营能力，因此符合《证券法》第十五条第三款的要求。
5、公司符合《证券法》第十七条的要求
发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形，因此符合《证券法》第十七条的要求。
（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求
（1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据发行人《审计报告》，2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84万元、12,996.26万元、16,907.93万元，最近三年平均可分配利润为 13,695.35万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,000万元（含 74,000万元）。截至 2023年 6月 30日，发行人净资产为 160,295.32万元（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 74,000万元，不超过发行人最近一期末净资产的 50%。根据发行人《审计报告》和发行人 2023年1-6月财务报表（未经审计），截至 2020年末、2021年末、2022年末以及2023年 6月末，公司资产负债率（合并）分别为 27.15%、26.67、46.47%以及49.2%，资产负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 16,612.18 万元、18,591.71 万元、32,669.37 万元以及 22,233.09万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
（4）根据发行人《审计报告》以及天衡会计师事务所出具的《南京盛航海运股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核报告》（天衡专字[2023]00208号），发行人 2020年度、2021年度及 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,175.19 万元、12,098.18 万元及 16,742.34 万元，发行人最近三年盈利，2020年度、2021年度及 2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率指标分别为 16.38%、11.4%和 12.04%，平均值为 13.27%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的要求。
2、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求
《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合自身经营目标、业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工作顺利开展。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师事务所对发行人 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人《审计报告》及发行人书面确认，发行人已持有的财务性投资金额合计占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过 30%，因此，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https：//www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。
3、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条的要求
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次发行及上市不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。
5、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十五条的要求
根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。
6、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
根据发行人第三届董事会第二十九次会议及 2022年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。
7、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十二条的要求
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的要求。
8、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十四条的要求
根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。（未完）
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