原标题:瑞能智慧:股票定向发行说明书（(修订稿)）
宁波瑞能智慧科技股份有限公司 股票定向发行说明书（修订稿） 住所：浙江省宁波市江北区金山路 228号 1号楼
主办券商
浙商证券
（浙江省杭州市上城区五星路 201号）
2023年 10月 10日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 11
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 22
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 22
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 24
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 25
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 26
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 29
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 35
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 本公司、公司、股份公司、瑞能智慧 | 指 | 宁波瑞能智慧科技股份有限公司 |
| 微沃姆咨询 | 指 | 宁波微沃姆企业管理咨询合伙企业（有限 合伙） |
| 股东大会 | 指 | 宁波瑞能智慧科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波瑞能智慧科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波瑞能智慧科技股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波瑞能智慧科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 |
| 《定向发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行业务指南》 |
| 《监管指引第 6号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6号——股 权激励和员工持股计划的监管要求（试 行）》 |
| 本次发行、本次股票发行、本次定向发行 | 指 | 宁波瑞能智慧科技股份有限公司2023年第 一次向确定对象的合格投资者定向发行股 票 |
| 浙商证券、主办券商 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 国枫律所、律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 中汇会所、会计师、审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年 1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 宁波瑞能智慧科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 瑞能智慧 |
| 证券代码 | 874003 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 挂牌公司行业分类 | 制造业（C）电气机械和器材制造业（C38）家用电力 器具制造（C385）家用空气调节器制造（C3852） |
| 主营业务 | 公司主要从事智能健康小家电的生产与销售，目前以 各规格的取暖器为主。 |
| 发行前总股本（股） | 25,688,000 |
| 主办券商 | 浙商证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 王剑锋 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区金山路 228号 1号楼 |
| 联系方式 | 0574-55001391 |
| 1、公司所属行业情况 公司为小型家用器具制造业企业，主要从事取暖器和风扇的生产和销售。按照国家统计 局 2017年修订的《国民经济行业分类》的规定，属于“C385家用电力器具制造”下“C3852 家用空气调节器制造”；按照全国股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定， 属于“C385家用电力器具制造”下“C3852家用空气调节器制造”；按照《挂牌公司投资性 行业分类指引》的规定，属于“131110 家庭耐用消费品”下“13111012 家用电器”。 2、公司主要业务模式 （1）采购模式 公司采购的原材料主要为钣金、电器件、塑料件、电子件及包材类等，实行“以销定产、 以产订购”的模式，直接向供应商采购。采购需求由生产及物料计划部根据销售订单及安全 库存量下达。经采购部调整及总经理确认后，采购部会从“合格供应商清单”中选择合适的 供应商作为候选。采购部门结合市场变化情况、过去采购的情况及公司成本预算等情况影响， 同供应商完成询价、比价等过程，以此确定最佳供应商。 （2）生产模式 公司生产模式主要为订单式生产，结合客户需求预测安排生产。按照具体的产品，工程 部对生产工艺流程进行策划，设备科进行生产准备，生产及物料计划部安排具体生产计划， |
| 由生产车间执行，品质部进行检测。生产车间将生产工序划分为一般工序、关键工序、特殊 工序。其中，关键工序指直接影响最终产品的性能、可靠性等方面的工序，或工艺难度大、 质量较易波动或问题发生较多工序。特殊工序是指工序结果不能或难以通过检测控制的工 序。对关键程序采用 SOP（标准作业程序）控制，对特殊工序采用专门培训、指导作业等 形式进行控制。 （3）销售模式 公司的销售分为内销和外销，以外销为主。 1）外销业务通过直销或品牌商间接销售的渠道销往北美、欧洲、日韩等地区。主要客 户为大型零售商如沃尔玛、劳氏、家得宝等。公司销售的产品模式主要分为 ODM和 OBM 两种。大型零售商近年来倾向于打造零售商自有品牌，故公司外销 ODM产品居多。ODM 具体销售流程为，前期公司会对接零售商，确认本年新品类型，公司根据需求进行产品功能 和外观设计，客户提前估算市场需求确定订单，公司分批发货进行销售。信用政策以赊销为 主。 2）内销业务形式丰富，处于不断拓展，稳步增长阶段。具体表现有商超直销、品牌商 间接销售、线上渠道销售等。直销客户有控制器采购商、整机品牌商等；线上渠道有淘宝网 店、天猫店、商超官网入驻。 3、提供的产品及服务情况 公司是一家专门从事智能电器及相关核心产业链部件的研发与制造的企业，主要产品包 括有取暖器、电风扇，家用及工业用智能控制器等。公司拥有完整的研发、采购、生产和销 售等业务环节及业务流程。公司销售主要集中于外销，公司主要通过 ODM的业务模式，并 逐步开拓 OBM模式业务，和多个世界顶级的生活电器品牌、国外商超,如：沃尔玛集团（包 括沃尔玛公司（美国）、沃尔玛（中国）投资有限公司）、劳氏、家得宝等直接建立了长期稳 定的合作，并且是美国第一大塑木箱取暖器销售商的重要 ODM供应商之一。 |
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 1,331,400 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 7.78 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 10,358,292.00 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 全部现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总计（元） | 174,452,266.30 | 214,594,629.60 | 251,149,992.33 |
| 其中：应收账款（元） | 48,192,447.73 | 47,810,006.06 | 75,389,358.55 |
| 预付账款（元） | 1,363,014.41 | 1,828,803.75 | 2,436,899.37 |
| 存货（元） | 24,316,700.21 | 36,401,401.77 | 51,761,937.55 |
| 负债总计（元） | 149,794,227.50 | 159,771,638.94 | 186,417,169.02 |
| 其中：应付账款（元） | 44,833,209.35 | 65,140,436.33 | 96,307,272.98 |
| 归属于母公司所有者的净 资产（元） | 24,658,038.80 | 54,822,990.66 | 62,283,909.25 |
| 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） | 4.06 | 5.55 | 2.42 |
| 资产负债率 | 85.87% | 74.45% | 74.23% |
| 流动比率 | 1.12 | 1.28 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.88 | 1.01 | 0.89 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1月—6月 |
| 营业收入（元） | 223,400,940.92 | 260,700,734.41 | 139,733,912.45 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（元） | 9,456,889.76 | 26,364,951.86 | 13,388,918.59 |
| 毛利率 | 20.50% | 25.05% | 28.11% |
| 每股收益（元/股） | 0.60 | 1.18 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 | 47.47% | 65.30% | 22.12% |
| 净利润计算） | |||
| 加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净 利润计算） | 40.55% | 82.29% | 26.32% |
| 经营活动产生的现金流量 净额（元） | 28,257,096.19 | 42,837,745.25 | -8,917,095.83 |
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） | 4.66 | 4.34 | -0.35 |
| 应收账款周转率 | 6.23 | 5.11 | 2.14 |
| 存货周转率 | 9.18 | 6.32 | 2.25 |
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
| 1、主要资产负债表项目及相关指标变动分析： （1）总资产 2022年末公司资产总额较 2021年末增加 40,142,363.30元，同比增长 23.01%。主要是 一方面 2022年度经营活动现金流较好，期末货币资金增加，另一方面，公司 2022年度规模 扩大、业务订单增长，为了满足交货期的要求，加大了库存商品的备货量；2023年 6月末 资产总额较期初增长 17.03%，主要是一方面公司业务规模逐渐扩大，业务量增加继续增加 存货备货量。另一方面 2023年 6月处于公司的销售旺季，截至 2023年 6月末大部分应收账 款仍在信用期内尚未收回，应收账款余额大幅度增加所致。 （2）应收账款 2022年末应收账款金额较 2021年末减少 382,441.70元，下降 0.79%，变动不大，公司 应收账款回款情况良好，年底加强了催款力度，应收账款相应减少；2023年 6月末应收账 款金额 75,389,358.55元，较期初增加 57.69%，主要系 2023年 6月处于公司的销售旺季， 截至 2023年 6月末大部分应收账款仍在信用期内尚未收回，应收账款余额大幅度增加。 （3）预付账款 2022年末预付账款余额较 2021年末增加 465,789.34元，增长 34.17%，主要是预付材 料款增加，因 2022年度订单量增加，公司增加存货备货，导致预付款增加。2023年 6月末 预付账款余额 2,436,899.37元，较期初增长 33.25%，主要系公司销售具有季节性，6-10月 是公司销售旺季，公司提前进行采购备货导致预付材料款增加。 |
| （4）存货 2022年末公司存货较 2021年末增加 12,084,701.56元，增长 49.70%，主要系随着公司 业务规模的增长，为了满足交货期的要求，公司加大了常用产品的备货量；2023年 6月末 存货 51,761,937.55元，较期初增长 42.20%，主要系公司销售具有季节性，6-10月是公司销 售旺季，公司上半年增加存货储备以满足生产和客户需求。 （5）总负债 2022年末负债总额较 2021年末增加 9,977,411.44元，增长 6.66%，主要原因是 2022 年度公司订单量增加较多，为满足生产采购增加，应付账款增加所致；2023年 6月末负债 总额较期初增长 16.68%，主要是生产旺季来临需要采购大量原材料等，应付账款的增加导 致总负债增加。 （6）应付账款 2022 年末应付账款较 2021年末增长 45.30%，主要原因是 2022年度订单量增加，材料 采购增加，应付供应商款项增加所致；2023年 6月末应付账款较期初增长 47.85%，主要原 因是公司生产集中在 4-10月，二季度是公司的生产旺季，6月末应付材料款增加。 （7）归属于公司股东的净资产及每股净资产 2022年末归属于母公司所有者的净资产较 2021年末增长 122.33%，每股净资产增加 1.49元，主要原因为 2022 年度实现净利润 26,364,951.86元，导致归属于母公司所有者的 净资产增加；2023年 6月末归属于母公司所有者的净资产较 2022年末增长 13.61%，主要 系上半年实现盈利未分配利润增加所致。每股净资产下降 3.13元，主要系公司 2023年上半 年权益分派股本增加所致。 （8）偿债能力分析 公司 2021年末、2022年末及 2023年 6月末资产负债率分别为 85.87%、74.45%以及 74.23%。随着公司盈利能力的增强及银行借款的归还，公司资产负债率逐年下降。公司 2021 年末、2022年末及 2023年 6月末流动比率分别为 1.12、1.28、1.27，速动比率分别为 0.88、 1.01、0.89，整体波动不大。 2、主要利润表、现金流量表项目及相关指标变动分析 （1）营业收入 2021 年度、2022年度、2023年 1-6 月公司的营业收入分别为 223,400,940.92元、 |
| 260,700,734.41及 139,733,912.45元。2022 年度营业收入较同期增长 16.70%，2023年 1-6 月较同期增长 37.04%。公司销售以外销为主，公司营业收入主要集中在北美为主的海外市 场，报告期内，公司销售收入的增长主要得益于外销市场通道的打开。公司在发展早期，受 其自身规模实力的限制，主要以给知名品牌商贴牌生产的方式开展业务。随着公司多年来在 北美市场的持续深耕，其产品优势得到了沃尔玛等为主的大型商超的青睐。 （2）归属于母公司所有者的净利润和销售毛利率 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,456,889.76元、26,364,951.86元及 13,388,918.59元。2022年度净利润较同期增长 178.79%， 2023年 1-6月净利润较同期增长 168.43%，净利率大幅上升主要是销售收入增加和产品毛利 增加所致。 2021年度、2022年度、2023年 1-6月毛利率分别为 20.50%、25.05%、28.11%，2022 年度毛利率较 2021年度上升 4.55个百分点，主要原因是 2021年度铜、钢、塑料等大宗商 品价格持续上涨，导致产品成本上升， 2022年随着部分商品价格上调、毛利率更高的新产 品的推出，以及外币兑人民币汇率的上升，产品毛利率提高。2023年 1-6月毛利率较 2022 年度上升 3.06个百分点，主要是毛利高的新产品销售量进一步扩大以及外币兑人民币汇率 持续上升所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额 2022年度经营活动产生的现金流量净额同比上升 51.60%，主要系 2022年度公司销售 增长，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金增加和收到的税费返还增加所致。2023年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-8,917,095.83，较上年同期增长 35.15%，主要是因为 2023 年 1-6月份较去年同期风扇业务增长较多资金回款大于 2022年同期所致。因上半年生产备 货采购资金需求较大和大部分应收账款仍在信用期内尚未收回，导致上半年经营活动现金流 为负。 （4）盈利和营运指标分析 公司 2021年度每股收益和加权平均净资产收益率分别为 0.60元和 47.47%，2022年每 股收益和加权平均净资产收益率分别为 1.18元和 65.30%。每股收益上升 96.67%，加权平均 净资产收益率上升 17.83个百分点，主要是因为 2022年部分产品价格提高，毛利率提高， 净利润大幅上升所致。2023年 1-6月每股收益和加权平均净资产收益率分别为 0.52元和 |
| 22.12%，上年同期每股收益和加权平均净资产收益率分别为 0.68元和 17.48%。较同期相比 每股收益下降 23.53%，主要系 2023年上半年权益分派股本增加所致。加权平均净资产收益 率增加主要系销售收入增长，净利润增加所致。 2021年度、2022年度、2023年 1-6 月公司应收账款周转率分别为 6.23次、5.11次以 及 2.14次。公司客户多为大型商超或品牌商，信用风险较低，应收账款质量相对较高。2023 年 1-6月应收账款周转率 2.14次，较上年同期 1.86次有所上升，主要原因系部分重要客户 回款情况良好，收入增长幅度大于应收账款平均余额增长幅度。 2021年度、2022年度、2023 年 1-6 月公司存货周转率分别为 9.18次、6.32次、2.25 次，公司 2022年度存货周转率较 2021年度下降，主要是订单增加，公司进行了一定程度的 备货所致；2023年 1-6月存货周转率 2.25次，较上年同期 2.16次略有上升，变化不大。 |
二、发行计划
（一）发行目的
公司本次股票发行目的主要是为了实施公司员工持股计划，进一步建立、健全公司长效 激励机制，助推战略转型，助力业务拓展，激发组织活力，凝心聚力，夯实企业文化，以实 现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司业务持续、健康的发展。 本次股票发行所募集资金将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
（二）优先认购安排
| 1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》未对优先认购作出规定。 2、本次发行优先认购安排 本次定向发行无优先认购安排。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优 先认购权的议案》，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。根据《定向发行规则》 第十二条规定“发行人应当按照《监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东 优先认购安排。”上述议案尚需提交公司 2023年第五次临时股东大会审议通过。如本议案未 |
| 能经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、 股 东大会审议程序。 公司本次股票定向发行优先认购安排符合《定向发行规则》等规范性文件要求，具有合 法合规性。 |
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
| 本次股票发行对象共计1名，为实施员工持股计划设立的微沃姆咨询，本次员工持股计 划共有27名公司员工参与。 1 、发行对象基本信息 名称 宁波微沃姆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330205MACTEL7Q67 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 王蓉萍 成立日期 2023-08-01 住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家360号1181室 经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；（以上不含投资咨询）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 证券账户 0800541382 交易权限 全国中小企业股份转让系统挂牌公司一类合格投资者 2、发行对象符合投资者适当性要求 （1）本次定向发行的发行对象为微沃姆咨询，系为实施员工持股计划而设立的有限合 伙企业，拟定合伙人共27名，均为已与公司或子公司签订劳动合同且符合本次员工持股计划 2023 参与对象条件的员工。此员工持股计划经 年第一次职工代表大会、第一届董事会第十四 次会议、第一届监事会第六次会议审议。截至本定向发行说明书披露之日，微沃姆咨询已完 成证券账户的开立及全国股转系统一类合格投资者交易权限的开通。 | ||
| 名称 | 宁波微沃姆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91330205MACTEL7Q67 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 执行事务合伙人 | 王蓉萍 | |
| 成立日期 | 2023-08-01 | |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家360号1181室 | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；（以上不含投资咨询）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 证券账户 | 0800541382 | |
| 交易权限 | 全国中小企业股份转让系统挂牌公司一类合格投资者 | |
认购信息：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额（元） | 认 购 方 式 | ||
| 1 | 宁波微沃姆 | 新增投 | 非自然人 | 员工持 | 1,331,400 | 10,358,292.00 | 现 |
| 企业管理咨 询合伙企业 （有限合 伙） | 资者 | 投资者 | 股计划 | 金 | |||
| 合计 | - | - | 1,331,400 | 10,358,292.00 | - |
1、发行对象的认购资金来源 本次定向发行的认购方式为现金认购，认购资金来源于自有资金和自筹资金，不存在他 人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规，亦不存在 接受公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的直接或间接 的财务资助、借款、提供担保或补充的情形。 2、发行对象不存在股权代持情形 根据本次定向发行对象提供的承诺函，其认购本次定向发行的股票相应出资来源合法合 规，相关股份均为其真实持有，不存在代持公司股份的情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为7.78元/股。
1 、定价方法及定价合理性、合法合规性 本次股票定向发行价格在综合考虑以下因素后确定： （1）每股净资产及基本每股收益 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告（中 汇会审[2023]3715号），截至2022年12月31日，公司总股本9,880,000.00股，归属于挂牌公司 股东的净资产为54,822,990.66元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.55元，2022年度基 本每股收益为3.06元/股（摊薄前）。公司本次定向发行价格高于公司最近一期经审计的每股 净资产。 根据公司披露的2023年半年度报告，公司未经审计归属于挂牌公司股东的净资产为 62,283,909.25元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.42元，2023年1-6月每股收益为0.52 元。 本次股票发行价格为7.78元/股，高于2022年末每股净资产及2023年6月末每股净资产。
| （2）资产评估情况 根据天源资产评估有限公司以2023年6月30日为资产评估基准日出具的《资产评估报告》 （天源评报字〔2023〕第0512号），评估基准日归属于挂牌公司股东的净资产为6,228.39万 元；收益法评估后的股东全部权益价值为39,970.00万元，增值额为33,741.61万元。每股评估 价值为15.56元/股。 3 （）二级市场股票交易情况 公司为基础层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价交易，自2023年1月18日挂牌以来至 董事会召开之日，无交易记录，本次发行无可参考的公司二级市场交易价格。 4 （）前次股票发行情况 公司自挂牌以来，未进行过股票发行融资。 5 （）同行业可比公司情况 公司属于“制造业（C）电气机械和器材制造业（C38）家用电力器具制造（C385）家 用空气调节器制造（C3852）”。由于按挂牌公司管理型行业分类指引小类标准，公司无同 行业挂牌公司，故本次同行业为中类标准家用电力器具制造（C385）。截至2023年8月25日 同行业挂牌公司共18家，其中在近120个交易日内有交易记录的有5家，威达智能发生交易的 30 4 10 天数为 个交易日，成交数量较低，其余家同行业公司发生交易的天数均不足 个交易日， 同行业公司二级市场价格不具有参考性。公司进一步选取了上述同行业公司自2021年1月1 日起至本次董事会召开日完成股票发行的信息： 是否适 发行市盈 定向发行说明 公司代码 公司简称 发行价格 发行阶段 用股份 率 书首次公告日 支付 834281 威达智能 9.30 10.33 已实施 2023-05-26 否 873652 常荣电器 16.50 17.93 已实施 2022-01-27 否 873523 银狐医疗 5.00 4.46 已实施 2021-10-25 否 871740 健仕股份 3.10 11.48 已实施 2021-03-12 否 市盈率平均值 11.05 注1：上表中发行市盈率=发行价格/定向发行说明书披露时最近一年每股收益，披露当 时未披露年度报告的，按年度报告每股收益重新计算。 | |||||||
| 公司代码 | 公司简称 | 发行价格 | 发行市盈 率 | 发行阶段 | 定向发行说明 书首次公告日 | 是否适 用股份 支付 | |
| 834281 | 威达智能 | 9.30 | 10.33 | 已实施 | 2023-05-26 | 否 | |
| 873652 | 常荣电器 | 16.50 | 17.93 | 已实施 | 2022-01-27 | 否 | |
| 873523 | 银狐医疗 | 5.00 | 4.46 | 已实施 | 2021-10-25 | 否 | |
| 871740 | 健仕股份 | 3.10 | 11.48 | 已实施 | 2021-03-12 | 否 | |
| 市盈率平均值 | 11.05 | ||||||
| 公司本次评估确定的公允价格为15.56元/股，2022年度摊薄后的每股收益为1.18元，市 盈率13.07倍，同上表中同行业可比挂牌公司的市盈率平均值11.05倍较接近。 因此，公司公允价值的确定具备合理性，不存在有失公允、损害公司及股东利益的情形。 （6）报告期内权益分派 根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年年度权益分派预案》，以未 10 16 10 6 分配利润向全体股东每 股送红股 股，每 股派发现金红利元（含税），权益分派股权 登记日为2023年5月19日。 公司权益分派已实施完毕，对本次发行价格不会产生影响。 7 （）本次定向发行定价合理性及合法合规性 结合公司实施本次员工持股计划的目的，公司最终采取聘请外部评估机构对公司进行资 15.56 / 产评估，以资产评估价格 元股作为市场参考价，给予一定的折扣但不低于最近一期每 股净资产2.42元，最终确定了授予价格7.78元/股，折价比例50.00%。 对于本次定向发行定价合理性说明如下： 公司实施本计划的根本目的是加速公司业绩增长，更好地维护股东利益，基于上述目的 确定实施价格及定价方法，且综合考虑了人才激励必要性、股份支付费用和员工出资能力、 股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。 本持股计划的参与对象多为与公司（含子公司）共同发展的骨干员工，是公司战略的主 要执行者及公司的中流砥柱，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利 于防止人才流失，增强人才队伍的稳定性，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波 动风险的能力，对公司的整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。 从员工激励的有效性来看，如果本次员工持股计划实施价格折扣力度不够，则员工收益 不达预期或预期不具备可实现性；员工持股计划实施价格过高，影响员工参与积极性，可能 导致吸引力不足激励效果欠佳，公司面临核心人才流失的风险。给予参与对象员工持股价格 一定的折扣，虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。 公司于2023年8月29日召开第一届董事会第十四会议、第一届监事会第六次会议审议了 < > < 《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的定向 发行股票认购合同>的议案》等议案。上述会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人 资格、会议表决等程序均符合《公司法》《公司章程》的规定，本次定向发行价格的定价程 |
| 序合法合规。 本次股票定向发行价格综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产、评估价格， 并与投资者在充分沟通的基础上最终协商确定。本次发行价格合理有效，定价不存在损害公 司及股东利益的情况。 2、是否适用股份支付及原因 1 （）发行对象 本次发行对象为宁波微沃姆企业管理咨询合伙企业（有限合伙），是由公司董事、监事、 高级管理人员以及骨干员工等人员组成的有限合伙企业，为员工持股计划载体。 2 （）发行目的 公司拟通过此次股票发行实施员工持股计划，进一步增强公司经营管理团队的稳定性， 提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展，相关定价依据和定价方法具有合理性，有 利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。 （3）公允价格 根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，本次发行聘请独立第三方评估 机构采用恰当的估值技术确定权益工具公允价值，根据天源资产评估有限公司出具的资产评 2023 6 30 39,970.00 估报告，公司截至 年月 日的股东全部权益评估值为人民币 万元，折算每股 净资产价值15.56元。本次发行对象为公司董事、监事、高级管理人员以及骨干员工等人员 组成的有限合伙企业，发行价格为7.78元/股，本次向发行对象发行股票的价格低于公司股票 公允价值，因此本次发行适用股份支付。 （4）会计处理 本次定向发行的公司股票的公允价值为资产评估价与授予价格之间的差额根据不同限 售期计入管理费用，并确认资本公积。 （5）预计本次定向发行实施对各期经营业绩的影响 本次发行初步估算应确认的总费用=（每股股票公允价值-认购价格）×认购股份数，具 体计算如下： 15.56 / -7.78.00 / 1,331,400 = 10,358,018.34 股份支付总费用（ 元股 元股）× 股 元。 本次认购的股份自发行结束之日起（即股票登记于中国证券登记结算有限责任公司时 2023 10 起）三十六个月内不得转让。假设本次发行 年 月授予完成，股份支付费用总额为 |
| 10,358,018.34元，总摊销月份数为36个月，则锁定期内股份支付费用测算如下： 年份 2023年 2024年 2025年 2026年 合计 股份支付费用 575,445.46 3,452,672.78 3,452,672.78 2,877,227.32 10,358,018.34 以上股份支付费用计入管理费用，并确认资本公积。股份支付的最终金额及会计处理以 公司实际认购情况、经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间的权益分派事项 公司在关于本次股票定向发行的董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除 权除息、分红派息及转增股本等权益分派事项，不会导致本次定向发行的数量和价格做相应 调整。 | ||||||
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 | |
| 股份支付费用 | 575,445.46 | 3,452,672.78 | 3,452,672.78 | 2,877,227.32 | 10,358,018.34 | |
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 1,331,400股，预计募集资金总额不超过 10,358,292.00元。
本次发行的股份数量和募集资金总额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认购对 象需以现金方式认购本次股票发行的股份。
（六）限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | 宁波微沃姆企业 管理咨询合伙企 业（有限合伙） | 1,331,400 | 1,331,400 | 1,331,400 | 0 |
| 合计 | - | 1,331,400 | 1,331,400 | 1,331,400 | 0 |
| 1、法定限售情况 本次股票发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》《监督管理办法》《监管指引第 6号》及其它相关规定的要求进行限售。发行对象微沃 姆咨询系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，根据《监督管理办法》《监管指引第 6号》规定限售期为 36个月，自本次定向发行股票登记完成之日起计算。 2、自愿锁定的承诺 |
| 根据发行对象签署的股票认购合同，双方一致同意，本次定向发行完成后，发行对象所 认购的公司股票自登记在其名下之日起锁定期为 36个月。本次股票定向发行对象无自愿锁 定的承诺。 |
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司未进行过股票发行，不涉及募集资金使用情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 10,358,292.00 |
| 合计 | 10,358,292.00 |
公司拟将本次募集资金全部用于补充公司流动资金，用于日常经营的资金需要。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 10,358,292.00元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付供应商货款 | 10,358,292.00 |
| 合计 | - | 10,358,292.00 |
公司专注于智能电器及相关核心产业链部件的研发与制造，随着业务扩张和竞争能力的 提升，对流动资金的需求量增大，将本次募集资金用于公司流动资金补充具有必要性和合理 性。 上述募集资金用途，用于公司主营业务，公司不会用于持有交易性金融资产、可供出售 的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为 主营业务的公司，公司承诺将不会用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不 会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
| 公司本次定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金，公司当前主营业务发展良好，业 务规模不断扩大，流动资金需求同比也在增长。通过本次募集资金，可以增强公司的盈利能 力和抗风险能力，同时增强公司资金实力，优化公司财务结构，提高公司的综合竞争力，为 |
| 公司未来的发展提供有力支撑，因此本次募集资金具备必要性及合理性，符合公司与全体股 东利益。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资 或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营 业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在违反《定向发行规则》 第二十一条的情形，具有合理性。 |
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司已按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务的相关规定制定了《募集资金管理 制度》，该制度的修改已经 2023年 8月 29日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过， 尚待 2023年第五次临时股东大会表决通过。《募集资金管理制度》已明确了募集资金存储、 使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》《定向发行业务指南》的规定。公司 将严格按照本定向发行说明书披露的募集资金用途使用，按照全国股转公司发布的《定向发 行规则》和公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 2023年 8月 29日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议审 议通过《关于设立募集资金专项账户并签订 <募集资金三方监管协议> 的议案》。公司本次定 向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，公司将在股东大会批准本次股票发行后开设 专项账户。该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资 金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
截至本定向发行说明书签署日，公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情 形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润，由发行后新老股东按照本次发行完成 后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截止本定向发行说明书签署日，公司共有 2名在册股东。本次定向发行完成后，股东人 数合计 3人。 因本次定向发行完成后，股东累计不超过 200人，依据《监督管理办法》的规定，本次 股票发行由全国中小企业股份转让系统自律审查，豁免中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业、外资企业或金融企业，本次股票 发行公司无须履行国资、外资、金融等主管部门审批、核准或备案等程序。 2、发行对象是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序情况 本次发行对象微沃姆咨询系公司员工持股计划载体，不属于国有控股或外商投资企业， 不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
| 截至本定向发行说明书出具日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结的 |
| 情况。 |
（十五）其他需要披露的情况
1、本次发行不属于授权发行，不存在连续发行情形。 2、本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下： （1）《关于公司 <股票定向发行说明书> 的议案》； （2）《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》； （3）《关于公司与认购对象签署附生效条件的 <定向发行股票认购合同> 的议案》； （4）《关于修改 <公司章程> 的议案》； （5）《关于设立募集资金专项账户并签订 <募集资金三方监管协议> 的议案》； （6）《关于修改 <募集资金管理制度> 的议案》； （7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》； 本次发行授权的有效期自本次股票定向发行股东大会审议通过相关议案之日起十二个 月。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，股权结构及公司治理 结构不会发生显著变化，不会给公司经营管理带来不利影响。 本次定向发行有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于员工与公司长期共 同发展，增强公司人才核心竞争力。 本次定向发行将增加公司流动资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结 构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等 财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，缓 解公司流动资金压力，有利于提高公司资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能 力，为公司的持续经营提供更强的资金保障。本次定向发行完成后，公司筹资活动产生的现 金流入将会有所增加，满足公司营运资金需求。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控股股东为王蓉萍， 共同实际控制人为王蓉萍、唐瑞峰。本次定向发行前后，公司第一大股东、实际控制人持股 数量及持股比例变化情况如下:
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量 持股比例 （股） | ||||||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | |||||
| 第一大股 东 | 王蓉萍 | 17,724,720 | 69% | 1,331,400 | 19,056,120 | 70.53% |
| 实际控制 人 | 王蓉萍、唐 瑞峰 | 25,688,000 | 100% | 1,331,400 | 27,019,400 | 100.00% |
| 本次发行前，王蓉萍直接持有公司 17,724,720股，为公司控股股东；王蓉萍、唐瑞峰夫 妇直接持有公司 25,688,000股，占公司定向发行前总股本的 100.00%，为公司实际控制人。 本次发行1,331,400股，占发行后公司总股份4.93%，认购对象为微沃姆咨询，王蓉萍持有 其 12.55%合伙份额并担任其执行事务合伙人。本次发行后，王蓉萍直接持有公司股份 17,724,720股，间接控制公司股份1,331,400股，合计控制公司股份19,056,120股，占公 司总股份的70.53%，仍为公司控股股东。本次发行后，公司总股本增加到27,019,400股， 王蓉萍直接持有公司股份17,724,720股，间接控制公司股份1,331,400股，唐瑞峰直接持 |
| 有公司股份7,963,280股，王蓉萍、唐瑞峰夫妇合计控制公司股份27,019,400股，占公司 总股份 100.00%，仍为公司实际控制人。公司控制权不存在变动情形。 |
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行后，公司的总资产及净资产规模均有提升，公司财务结构更趋稳健，对其 他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露
1、本次发行的审批风险 本次发行事项尚需经公司股东大会审议，并需经全国股转公司自律审查，本次发行能否 通过公司股东大会审议以及能否通过全国股转公司自律审查存在不确定性。 2、即期摊薄风险 本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定时 间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
五、其他重要事项
（一）本次定向发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 行政处罚或者受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形。 （四）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员 和本次发行对象均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次股票发行符合《全国中 小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。 （五）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （六）公司符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理和信息披露方面的规定。 （七）公司在本次定向发行前不存在表决权差异安排。 （八）本次发行不涉及授权发行、不存在连续发行的情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（发行人）：宁波瑞能智慧科技股份有限公司 乙方（认购人）：宁波微沃姆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 签订时间：2023 年8月28日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方定向发行的股票。 支付方式：本协议生效后，乙方应当在甲方届时发布的股票定向发行认购公告规定的时 间内将定向发行股票认购款存入甲方指定募集资金专用账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同自甲乙双方签署之日起成立，在本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并履 行相关审批程序后生效。 前款所称履行相关审批程序后生效，是指取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司 出具的同意本次定向发行的函后生效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
本次股票发行除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
甲乙双方一致同意，本次定向发行完成后，乙方所认购的甲方股票自登记在乙方名下之 日起锁定期为 36个月。上述股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的 股份亦应遵守上述锁定期安排。 乙方的合伙人所持的相关权益转让退出的，均需符合员工持股计划约定的条件。
6. 特殊投资条款
本次发行不涉及特殊投资条款
7. 发行终止后的退款及补偿安排
本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或未取 得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意本次定向发行的函等导致本次定向 发行终止的，本协议自动终止。 如乙方已向甲方缴纳认购款的，则甲方应在终止自律审查公告发布之日起 10日内将乙 方已缴纳的股份认购款无息退还给乙方。
8. 风险揭示条款
（1）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格 可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。 （2）甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自 行承担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、 重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有 规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定， 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的 实际损失。 适用法律和争议解决 （1）本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 （2）双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任 何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 浙商证券 |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区五星路201号 |
| 法定代表人 | 吴承根 |
| 项目负责人 | 李健 |
| 项目组成员（经办人） | 李健、施旭波 |
| 联系电话 | 0571-87903798 |
| 传真 | 0571-87903900 |
（二）律师事务所
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 |
| 单位负责人 | 张利国 |
| 经办律师 | 杨婕、李洁 |
| 联系电话 | 010-88004488/66090088 |
| 传真 | 010-66090016 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 |
| 执行事务合伙人 | 余强 |
| 经办注册会计师 | 严海锋、倪蓉 |
| 联系电话 | 0571-88879891 |
| 传真 | 0571-88879000-5140 |
（四）资产评估机构
| 名称 | 天源资产评估有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区新业路 8号华联时代大 厦 A幢 1202室 |
| 单位负责人 | 钱幽燕 |
| 经办注册评估师 | 钟橙澄、刘青莹 |
| 联系电话 | 0571-88879777 |
| 传真 | 0571-88879440 |
（五）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5 层 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 4008058058 |
| 传真 | 010-50939716 |
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
唐瑞峰: 杨霞: 张玮:
周河川: 王蓉萍:
全体监事签名：
张小明: 徐娜莉: 陈红伟:
全体高级管理人员签名：
王蓉萍: 赵云华: 王剑锋:
周河川:
宁波瑞能智慧科技股份有限公司
2023年10月10日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：唐瑞峰、王蓉萍
2023年10月10日
控股股东签名：王蓉萍
2023年10月10日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）签名：
程景东
项目负责人签名：
李 健
浙商证券股份有限公司
2023年10月10日
（四）律师事务所声明
本所及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因引用法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： （未完）
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