四川华体照明科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年12月4日，四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议并通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新的《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况详见《公司章程修订对照表》。
二、其他事项说明
除《公司章程修订对照表》所列明的修订条款外，《公司章程》其他条款保本事项需提交股东大会审议批准。
特此公告。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2023年12月5日
附件：《公司章程修订对照表》
| 公司章程修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》和其他 有关规定，制订本章程。 |
| 第五十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。股东大会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事长可以向董事会提出董事的候选人名 单，但不得多于拟选任董事的1.5倍，经董事会 决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会 选举表决；监事会主席可以提出非由职工代表担 任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案方式提请股东大会选举表决。 （二）单独或者合并持有公司已发行股份3％以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向 监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但 不得多于拟选任董事或监事的1.5倍，提名的候 选人必须具有法律和章程规定的任职条件，在经 公司董事会、监事会审议通过后，由董事会、监 事会以提案的方式将上述股东提出的候选人提交 股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法 规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行。 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事）候 选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决 权股份总数1％以上的股东，有权提出独立董事候选 人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任 的监事）候选人； （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情 况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对 于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大 会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大 会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明。其中， 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资 质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会 提交专项说明； （三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会 选举产生； （四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 |
| 第一百〇五条公司建立独立董事制度，独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 | 第一百〇五条公司建立独立董事制度，独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 |
| 判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人 数的比例不应低于三分之一。 | 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董 事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 |
| 第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力 有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司 兼任独立董事。 | 第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地 履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司兼任独立 董事。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 十五日。 |
| 第一百〇七条公司应当聘任适当人员担任独立董 事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。 独立董事出现不符合本章程第一百〇五条所述的 独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定 的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百〇七条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其 中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程错误!未找到引用源。所述的 独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公 司应按规定补足独立董事人数。 |
| 第一百〇八条担任公司独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百〇五条所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百〇八条担任公司独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）具有本章程错误!未找到引用源。所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇九条独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人 员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和 高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）相关法律法规规定、中国证监会及证券交 易所、本章程认定的其他人员。 本条第二款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企 业；本条第二款第（六）项中的重大业务往来是 指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本 章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海 证券交易所认定的其他重大事项；本条中“任 职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其 他工作人员。 | 第一百〇九条独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）相关法律法规规定、中国证监会及证券交易所、 本章程认定不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。前款第（六）项中的重大业务往来是指根据《上海 证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东 大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大 事项。本条中“任职”系指担任董事、监事、高级管理 人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条独立董事的提名、选举和更换的方 法 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十条独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名 |
| （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按规定公布上述内容。 … （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该独立 董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事 辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人， 在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当 依照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程 规定，履行独立董事职务。 （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法 权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。 | 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独立性及担任独立董事的其他 条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表公开声明。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披 露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料料报 送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行 审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有 权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股 东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 … （五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 独立董事不符合本章程第一百O八条第一项或者第二项 规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合相关法律规定或者本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立 董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独 立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发 表专业意见； （七）法律法规、中国证监会、证券交易所相关 规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立 董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独 立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会相关规定及本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使 第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十二条独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师 事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； | 第一百一十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充 材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立 董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董 事反馈议案修改等落实情况。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席 会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连 续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能 存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司 在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现 金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票及 其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权 激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司 关联人以资抵债方案； （十四）公司拟决定股票不再在上海证券交易所 交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权 益的事项； （十六）法律、法规及规范性文件规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百一十三条为了保证独立董事有效行使职 权，公司应为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提 供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 |
| 新增本条，后续条目序号相应顺延。 | 第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会 议”）。本章程第一百一十一条第一款第一项至第三 项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增本条，后续条目序号相应顺延。 | 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公 司应为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助 独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其 他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必 要的专业意见。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至 少保存十年。 （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 权。 （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 （四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司 年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从 公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。 （五）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百一十六条 … | 第一百一十八条 … |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 |
| 第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名投 票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程 第一百二十四条规定的事先通知的时限，但应确 保审议事项已以专人、特快专递或传真的方式送 达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达 回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和 时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视 为不同意审议事项。签字同意的董事人数如果已 经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快 专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为公 司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署 同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个 有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在 同一文本上签署。 | 第一百三十条董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程错误!未 找到引用源。规定的事先通知的时限，但应确保审议事 项已以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董 事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当 列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方 式表明意见的董事视为不同意审议事项。签字同意的董 事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专 人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为 公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意 意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事 会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 |
| 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 | 第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委 托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； |
| （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事 也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | |
| 第一百三十二条公司董事会可以按照股东大会的 有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 | 第一百三十四条公司应当在董事会中设置审计委员会。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。 |
| 第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 | 第一百三十五条 战略委员会的主要职责： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大 投融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评价； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程 确定的其他职责。 | 第一百三十六条 审计委员会主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证 券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 第一百三十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并 提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出 建议； （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程 确定的其他职责。 | 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 |
| 第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责 是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考 核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案； （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程 确定的其他职责。 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 |
| 第一百七十五条 利润分配政策 … （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大 会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定 股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的 方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的 股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 | 第一百七十七条 利润分配政策 … （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普 通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配 方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司 监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提 出书面审核意见。独立董事应对利润分配方案独立发表 意见并公开披露。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 |
| 第一百九十九条公司因本章程错误!未找到引用 源。第（一）项、第（三）项、第（四）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 | 第二○一条 公司因本章程第二百条第（一）项、第 （三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 |